今江蘇徐州市）。
得知田神功揮師南下的消息，劉展不禁感到了一絲恐懼。
因為田神功跟李峘、鄧景山這些酒囊飯袋根本不可同日而語。此人原在安祿山麾下，素稱驍勇，安祿山起兵時他不願反叛，率眾歸朝，數年間一直在河北抵抗叛軍。後來，田神功奉命駐守陳留，因寡不敵眾敗於史思明，被迫投降。史思明隨即命他與南德信等人攻掠江淮，田神功趁機襲殺南德信，再度率部反正。
總之，此人馳騁沙場多年，性情詭譎多變，軍事經驗極為豐富，其麾下部眾也都是百戰之兵，絕對是個讓人頭疼的對手。
劉展不敢大意，立刻親率八千部眾北上，並遴選兩千精銳將士為前鋒，渡過淮河，在都梁山（今江蘇盱眙縣南）迎擊田神功。但是，就像劉展自己預料的那樣，平盧兵的戰鬥力確實遠在他的宋州兵之上。兩軍交戰後，劉展的前鋒很快就被擊敗。劉展為了保存實力，趕緊率眾退至天長（今安徽天長市），命五百名精騎在一座橋上殿後。田神功緊追而至，全殲劉展的殿後部隊，繼而大敗劉展主力。劉展全軍覆沒，僅帶一騎渡過長江，倉皇南逃。
田神功隨即克複廣陵、楚州。
然而，令江淮士民做夢也沒有想到的是——劉展叛軍入城時，城頭上隻不過變換了一杆大王旗，百姓的生活並未受到多大影響；可當田神功的官軍進城後，城中的商人和百姓卻遭遇了一場滅頂之災。
“神功入廣陵及楚州，大掠，殺商胡以千數，城中地穿掘略遍。”（《資治通鑒》卷二二一）所謂“商胡”，就是胡商，亦即在此經商的胡人。沒有人知道田神功為什麼要殺死數以千計的胡商。唯一比較合理的解釋是——安祿山和史思明都是胡人，而田神功恨他們，所以就屠殺胡人泄憤。至於城中的土地為何會被“穿掘略遍”，也許是因為田神功和他的人把看得見的財富洗劫以後，還不滿足，懷疑商人和百姓把更多的財富藏在了地底下，所以才掘地三尺，把廣陵和楚州翻了個底朝天。
上元二年（公元761年）正月，劉展部將張景超、孫待封數度進逼杭州，卻因李藏用的頑強抵拒而始終未能得逞。
正月下旬，田神功兵分四路，大舉反攻劉展：命部將楊惠元攻擊淮南的王暅；命部將範知新從白沙出發，攻擊下蜀；鄧景山率部從海陵（今江蘇泰州市）渡江，進攻常州；田神功和邢延恩進駐瓜洲，準備渡江南下，直取劉展。
劉展集結步騎一萬餘人，在蒜山（鎮江市西）列陣。二十六日，田神功率眾開始渡江，不料當天江麵上大風驟起，五艘運兵船被風吹到了金山（鎮江市北長江中小島），剛好暴露在劉展的眼皮底下。劉展立刻發起進攻，把其中兩艘船上的士卒全部砍殺，並鑿沉了另外三艘船。田神功無法渡江，隻好撤回瓜洲。
就在劉展暗自慶幸“天助我也”的時候，範知新已經從白沙渡江，進抵下蜀，忽然截斷了劉展的後路，其手法就跟當初劉展對付李峘的時候一模一樣。
劉展慌忙回師迎擊範知新，但激戰多時，始終不能取勝。他的弟弟劉殷勸他東逃入海，說留得青山在，不愁沒柴燒。可最後的時刻，劉展卻表現出了視死如歸的勇氣。他說：“若明知大事不成，何必多殺人家的父子？無非一死而已，早晚都是一樣的。”
隨後，劉展繼續率眾力戰。混戰中，劉展被唐將賈隱林一箭射中眼睛，立刻栽落馬下。賈隱林衝上去一刀砍下了他的首級。叛軍群龍無首，頓時潰散，劉殷等人全部戰死。
隨後，唐軍楊惠元部在淮南擊敗叛將王暅，王暅帶著殘部逃到常熟，感覺沒有希望，遂投降唐軍。叛將張景超原已集結了七千餘人，準備再度進攻杭州，聽說劉展已死，便把部隊交給了部將張法雷，然後隻身逃往海上，從此失蹤。張法雷隨即率眾攻擊杭州，被李藏用擊敗，隻好投降。與此同時，叛將孫待封也投降了李藏用。
至此，劉展之亂宣告平定。
但是，江淮的禍亂卻遠遠沒有終結。
據說平定劉展之亂後，田神功的平盧軍又在江淮“大掠十餘日”，撈了個缽滿盆滿。史稱“安、史之亂，亂兵不及江、淮，至是，其民始罹荼毒矣！”（《資治通鑒》卷二二二）
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