外部法務一邊記，一邊把草案第七頁、第十二頁、第十六頁標成深紅。紅線批注越來越長，卻不像拒絕合作，更像把談判桌從漂亮數字拉回真實經營。
唐棠負責的品牌指標附件也被重新拆開。原本對方要求寫「自然搜索占比不得低於百分之三十五，自發曬單月新增不少於三百條，八周複購率不低於百分之五十」，林聽晚改成三類：觀察指標、解釋指標、交割後信息披露指標。
自然搜索占比和複購率可以披露趨勢和口徑，不能作為反稀釋觸發器；自發曬單必須剔除合作內容，允許平台規則變化導致的波動；若連續兩個月低於基準，公司提交原因說明和改進計劃，但不自動觸發經濟補償。
「附件不是軍令狀。」林聽晚說，「它隻能證明我們怎麼經營，不能讓投資方拿一個月的數據波動改股權。」
梁舒把這句話寫進批注理由。唐棠則在品牌指標附件旁補了一列「證據來源」：搜索後台截圖、曬單鏈接池、脫敏複購表、客服工單、渠道活動記錄。每項後麵都有負責人、導出時間、口徑說明。
下午四點，見山的投資經理加入電話會議。對方聽完紅線，第一反應仍是壓回來：「品牌指標既然是你們估值的重要基礎，投資方當然需要保護。如果後續證明品牌聲量不可持續，我們承擔了估值風險。」
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林聽晚沒有爭辯品牌值不值錢，她把最壞結果演示共享出去。
「我們接受估值風險要有保護，但保護不能把公司推向更差結果。」她點開低估值融資情景，「如果八月現金緊，我們最需要的是保產品體驗、保複購服務、保渠道履約。完全棘輪疊加預算否決，會讓管理層在最需要調整時失去動作空間。公司經營被拖慢，下一輪更可能低價，投資方和團隊一起受損。」
對方沒有馬上接話：「你們的替代方案？」
「反稀釋用廣基加權平均，不和品牌指標綁定；品牌指標作為信息披露和經營複盤附件，不作為自動補償條件；預算審批限定在年度預算、重大合同、關聯交易和舉債上限。我們可以增加月度經營報告，給投資方足夠透明度，但不接受日常經營審批。」
陳硯秋把修訂版同步出去，文件名後綴從「投資方草案」變成「公司紅線稿」。
電話那頭沒有當場答應，隻說需要內部討論。秦知遠原本還想追問估值會不會因此下調，看到林聽晚仍停在最壞結果表前，話到嘴邊改成：「如果他們降估值，我們怎麼回？」
「看降多少，看換回什麼。」林聽晚保存模型，「如果用半個點、一個點換掉完全棘輪和日常否決權，值得。如果要我們又降估值又交方向盤，不談。」
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