法務草案發到資料室時，文件名後麵帶著一串很長的版本號。
梁舒點開，隻讀水印鋪滿屏幕，第一頁還算溫和：投資金額、投前估值、交割條件。翻到第七頁，紅色修訂痕跡密起來，「反稀釋」「保護性事項」「預算審批」「品牌指標附件」幾個詞擠在一起，像一排等待咬合的倒刺。
秦知遠看了兩行，先皺眉：「估值給得不低，為什麼條款寫得這麼重？」
陳硯秋沒有接他的情緒，把草案打印件分給每個人。她在每份右上角貼了一張便簽，寫著：不解釋概念，隻翻譯後果。
「我讓外部法務把反稀釋條款拆成三種融資情景。」她把電腦接上投屏，「原文是加權平均反稀釋，附帶觸發條件。但草案裡有一句很危險——若公司未達品牌指標附件約定，投資方有權適用更優補償口徑。更優兩個字，不能留在合同裡。」
屏幕上出現一張表，標題很直白：反稀釋三情景表。
第一行，下一輪高估值融資。投前估值上升百分之三十，不觸發反稀釋，本輪投資方持股按正常比例被稀釋。第二行，平估值融資。公司為了補現金流，以同等估值引入新投資方，不觸發反稀釋，但原股東和本輪投資方同步稀釋。第三行，低估值融資。若下一輪投前估值低於本輪，按加權平均公式調整轉換價格；若同時品牌指標未達，則對方草案要求改按「完全棘輪或同等經濟效果」補償。
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「完全棘輪是什麼意思？」唐棠問。
外部法務把一頁翻譯稿推出來：「簡單說，後來有人便宜買，前麵的人就要按便宜價格重新算股份。公司越缺錢，補償越重。加權平均還看融資規模和價格，完全棘輪隻看最低價。」
唐棠低聲罵了一句：「那不是越困難越被咬一口？」
林聽晚拿起紅筆，在打印件第七頁旁邊寫：不得因經營指標未達自動切換完全棘輪。寫完，她把紙遞給梁舒：「紅線批注單獨建一個版本，別隻在PDF裡畫圈。每一條寫清楚我們接受、修改、拒絕的理由。」
梁舒立刻新建文檔，文件名是《條款紅線批注_0316》。第一條寫完，她抬頭：「品牌指標附件呢？昨天我們剛把自然搜索、自發曬單、複購人群放進去，對方今天就要把它們變成觸發條件。」
會議室沒人急著回答。
昨晚那些截圖、鏈接和複購表，是為了證明野月不是靠投流堆出來。可協議一旦把它們寫成硬承諾，每個月的自然搜索占比、曬單數、複購率就會從經營儀表盤，變成投資方手裡的扣款按鈕。
林聽晚打開財務模型，把表頭改成「最壞結果演示」。她沒有用路演版本的藍色曲線，而是把八月現金低點、十月渠道回款延遲、下一輪融資折價三個假設同時勾上。
「先看估值。」她輸入本輪投前一億二，融資三千萬，投後本輪投資方持股百分之二十。下一輪如果按投前九千萬再融三千萬，不加反稀釋，創始團隊和員工期權池會被正常稀釋。加權平均觸發後，本輪投資方多拿約兩個點。聽起來不致命。
她停了一下，把品牌指標未達的開關打開。
表格底部的股權結構瞬間變了。完全棘輪口徑下，本輪投資方持股補到接近百分之二十七；下一輪投資方拿走百分之二十五；期權池為滿足後續招聘又要從創始團隊裡補。林聽晚和核心團隊的合計持股從原本測算的百分之四十四，被擠到不足三十六。
更難看的不是比例，而是旁邊的治理權列。
「這裡。」林聽晚把光標停在保護性事項，「草案要求董事會五席，投資方兩席，其中一席擁有預算否決權。年度預算超過五十萬單項支出、渠道合同超過三個月、核心供應商更換、新SKU立項、品牌投放結構調整，都要投資方董事同意。」
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