【第62章 簽約】
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東亞銀行的律師團隊是中環有名的陳氏律師行，三個律師，熬了三個通宵，把合資合同從第一條到最後一條，逐字逐句摳了一遍。何雨柱這邊，請的是羅律師——就是當初幫鄧伯軒入股譚府擬協議的那位。羅律師收費不低，但專業過硬，在中環商界口碑不錯。
簽約那天，何雨柱帶著羅律師，提前十分鐘到了東亞銀行。
六樓會議室，長桌，兩邊坐人。東亞這邊，簡東浦坐在主位，旁邊是陳氏律師行的三個律師，還有東亞銀行的副總經理。義順這邊，何雨柱坐在簡東浦對麵，羅律師坐在他旁邊，手裡拿著一疊文件。
"合同都看過了吧？"簡東浦開門見山。
"看過了。"羅律師推了推眼鏡，把手裡的文件放在桌上，"但有幾個條款，我們有不同意見。"
簡東浦的眉毛挑了一下，看了一眼旁邊的陳律師。
陳律師站起來，拿起合同，翻到某一頁："羅律師，請說。"
"第一條，違約責任。"羅律師說，"合同裡寫的是，如果義順方違約，賠償東亞方實際損失的兩倍。但如果東亞方違約，隻賠償實際損失。這不對等。"
陳律師笑了笑："羅律師，東亞方是出資方，承擔的風險更大。違約責任不對等，是合理的。"
"出資方風險大，不代表違約方可以免責。"羅律師說，"違約責任應該對等，誰違約誰賠償，賠償標準一致。"
雙方爭論了十分鐘，最終簡東浦擺了擺手："改成對等的。"
陳律師看了簡東浦一眼，點點頭，在合同上改了。
"第二條，退出機製。"羅律師說，"合同裡寫的是，如果義順方要退出，必須提前六個月通知，且東亞方有優先購買權，購買價格按公司淨資產計算。但如果東亞方要退出，沒有任何限製。這也不對等。"
陳律師說："東亞方是大股東，退出的可能性很小。而且義順方是以模式和團隊入股的，如果義順方退出，模式和團隊都帶走了，公司就空了。所以需要限製。"
"限製可以，但不能隻限製一方。"羅律師說，"東亞方退出，同樣需要提前六個月通知，義順方有優先購買權。"
又爭論了五分鐘，簡東浦再次拍板："改成對等的。"
"第三條，知識產權歸屬。"羅律師說，"合同裡寫的是，合資公司存續期間，所有產生的知識產權歸合資公司所有。但義順方入股前已經有的模式和流程，應該歸義順方所有，合資公司隻有使用權。如果合資公司解散，這些模式和流程應該歸還義順方。"
這一條，陳律師不同意了："羅律師，義順方的模式和流程已經作價入股了，就是合資公司的資產了。怎麼能還歸義順方所有？"
"作價入股的是使用權，不是所有權。"羅律師說，"就像你把房子租給別人，別人有使用權，但房子還是你的。模式和流程是義順方的核心資產，如果所有權都歸了合資公司，那義順方退出的時候，什麼都沒有了。"
雙方爭論了十五分鐘，簡東浦想了想，說："這樣，入股前的模式和流程，所有權歸義順方，合資公司有永久使用權。入股後產生的新模式和新流程，歸合資公司所有。如果合資公司解散，入股前的模式和流程歸還義順方，入股後的按股權比例分配。"
羅律師想了想，點了點頭："可以。"
陳律師也點了點頭。
三個主要條款爭論完，又花了二十分鐘處理了幾個小條款。最終，雙方在所有條款上達成一致。
"可以簽字了嗎？"簡東浦問。
"可以。"羅律師說。
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簡東浦從抽屜裡拿出一支鋼筆，在合同上簽了字，然後蓋上東亞銀行的公章。
何雨柱接過鋼筆，在合同上簽了自己的名字——何雨柱。三個字，一筆一劃，寫得很認真。
然後，他蓋上了義順銀號的公章。
兩份合同，雙方各執一份。
簽完字，簡東浦站起來，伸出手："合作愉快。"
何雨柱握住他的手："合作愉快。"
兩隻手握在一起，一隻手屬於六十三歲、做了三十三年銀行的老派銀行家，一隻手屬於十六歲、來香港不到一年的年輕人。
會議室裡的人都站了起來，鼓掌。
掌聲不大，但很真誠。
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