南朝宋大明八年（464年），蕭衍生於南蘭陵郡武進縣（今江蘇常州西北），字叔達，小字練兒。
他出身顯赫的蘭陵蕭氏，為西漢開國名相蕭何二十五世孫，父親蕭順之是南齊開國功臣，官至領軍將軍、丹陽尹，母親張尚柔則出身儒學世家。
優越的家世為蕭衍提供了良好的教育環境，他自幼“博學多通，好籌略，有文武才乾”，精通六藝，棋登逸品，陰陽、緯候、卜筮、占決、草隸、尺牘、騎射無不稱妙，青年時便與沈約、謝朓、王融等名士並稱“竟陵八友”，成為當時文壇的核心人物之一。
南齊建元元年（479年），十七歲的蕭衍以門蔭入仕，初任巴陵王南中郎法曹行參軍，憑借出眾的才華與家世背景，仕途一路順遂。
永明二年（484年），他調任隨王蕭子隆鎮西谘議參軍，因其文辭華麗、見解獨到，深得蕭子隆賞識。
齊武帝時期，蕭衍曆任太子庶子、給事黃門侍郎等職，在朝堂中逐漸嶄露頭角。
當時南齊宗室內部矛盾日益尖銳，蕭衍憑借敏銳的政治洞察力，多次規避政治風險，展現出遠超同齡人的沉穩與謀略。
齊明帝蕭鸞在位期間，蕭衍因站隊精準而獲重用。
建武二年（495年），北魏孝文帝大舉南侵，蕭衍奉命隨江州刺史王廣之出征，鎮守樊城。
他針對魏軍孤軍深入、後勤補給困難的弱點，提出“堅壁清野，待敵疲憊再行反擊”的策略，得到王廣之采納。
此戰中，蕭衍身先士卒，率部奮勇作戰，成功擊退魏軍，因功升任太子中庶子，領羽林監，成為南齊軍事體係中的重要將領。
建武四年（497年），蕭衍再次率軍抵禦北魏入侵，在義陽之戰中巧用疑兵之計，迷惑魏軍主力，為南齊軍隊的部署爭取了寶貴時間，進一步鞏固了其軍事地位。
永泰元年（498年），齊明帝病逝，太子蕭寶卷即位，是為東昏侯。
蕭寶卷生性殘暴，即位後大肆誅殺宗室與大臣，南齊朝政陷入混亂。
永元元年（499年），蕭衍的兄長、尚書令蕭懿因平定崔慧景叛亂有功，卻遭蕭寶卷猜忌冤殺。
兄長的慘死讓蕭衍悲痛欲絕，也讓他徹底看清了南齊政權的腐朽無能。
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當時蕭衍正擔任雍州刺史，鎮守襄陽，手握重兵，擁有良好的軍政基礎。
他深知“覆巢之下無完卵”，遂決定起兵討伐蕭寶卷，另立新主。
永元二年（500年）十一月，蕭衍在襄陽正式起兵，以“誅暴君、清君側”為名，擁立南康王蕭寶融為帝（齊和帝）。
起兵之初，蕭衍兵力有限，僅有雍州兵馬萬餘人，但他治軍嚴明，賞罰分明，很快便得到四方響應。
他采納謀士範雲、沈約的建議，製定了“先取郢州，再下建康”的戰略方針，親率大軍沿漢水東進，直指郢州（今湖北武漢）。
麵對南齊朝廷派遣的鎮壓大軍，蕭衍展現出卓越的軍事才能。
他深知“用兵之道，攻心為上，攻城次之；心戰為上，兵戰次之”，派人離間敵軍將領，瓦解其軍心。
在加湖之戰中，蕭衍抓住敵軍援軍遠道而來、立足未穩的戰機，下令“眾軍乘流急進，鼓噪攻之”，一舉擊潰南齊援軍，毛澤東在研讀這段史料時，特意批注“打援”二字，讚許其戰術精準。
加湖大捷後，郢州守將見援軍覆滅，軍心渙散，隻得開城投降。
蕭衍乘勝進軍，江州（今江西九江）守將不戰而降，正如他戰前預判：“今加湖之敗，誰不讋服……我謂九江傳檄可定也”。
永元三年（501年）九月，蕭衍大軍抵達建康城郊，與南齊守軍展開決戰。
蕭寶卷派遣征虜將軍王珍國、軍主胡僧佑率軍抵禦，但此時南齊政權已失儘民心，將士們毫無鬥誌。
蕭衍派人策反王珍國等人，曉以利害。
同年十二月，王珍國等人發動宮廷政變，斬殺蕭寶卷，將其首級送至蕭衍軍中。
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