在腰間
“對賭條款。”張鳳鸞率先開口，這是他的專業領域，“噠能肯定會認為這是陷阱，萬一業績不達標，他們可能要失去控股權。怎麼包裝？”
“包裝成信心的體現和利益對齊的工具。”李樂顯然早有腹稿，“咱們可以這麼說表示，豐禾對合資公司的未來充滿信心，相信在噠能的資源加持下，一定能超額完成目標。”
“所以，我們敢於設定一個較高的對賭目標，這本身就是我們信心的體現。同時，如果合資公司真能超額完成目標，豐禾願意讓渡部分超額利潤的分紅權給噠能，作為對管理團隊的額外激勵。”
“這樣一來，對賭就不是單方麵的懲罰，而是雙向的激勵。至於噠能，如果他們對自己的能力有信心，相信能帶領合資公司取得成功，那麼接受對賭條款也是順理成章。這是國際投融資領域非常常見的利益對齊機製，不是陷阱，是保障雙方同心同德的工具。”
張鳳鸞快速在腦子裡過了一遍這個說辭的法律表達和潛在漏洞，點了點頭，“有道理。可以把對賭目標和超額獎勵寫進同一個附件，做成一個完整的業績激勵方案，看起來更規範，也衝淡了懲罰色彩。”
“不過，具體的目標數字和股權調整比例，需要非常精密的測算，既要讓噠能覺得有挑戰但可達成，又要保證萬一他們真沒達成，咱們拿回控股權的代價是合理的。”
“這個交給徐卓和依依姐去算。”李樂說，“他們一個精於財務模型，一個熟諳交易結構，能拿出讓人挑不出毛病的方案。接下來，品牌歸屬。”
“這是噠能的命門之一。”張鳳鸞說，“品牌不在合資公司，他們投入資源做大品牌，最後可能是在為他人做嫁衣。哇嘎嘎的教訓太深刻了。”
“所以咱們的包裝核心就兩個字，保護。”李樂拿筆敲了敲桌麵，“豐禾這個品牌，是土生土長的品牌，在消費者心裡有一份特殊的情感。如果突然變成外企控股的品牌，可能會引發不必要的輿論風險。”
“哇嘎嘎的前車之鑒就在眼前，因為品牌和股權糾紛，鬨得沸沸揚揚，品牌形象嚴重受損。咱們把品牌所有權留在豐禾，但給合資公司永久免費使用權，本質上是一種風險隔離。”
“一來，可以避免合資公司萬一經營不善，連累品牌價值，二來，可以規避外資控股本土品牌可能帶來的輿論壓力。這對合資公司的經營沒有任何實質影響，但對品牌的長期安全卻是一道防火牆。咱們這是在保護合資公司最核心的資產，品牌聲譽。”
張鳳鸞琢磨著這番話，不得不承認，這個角度選得很刁鑽，正好打在噠能這類外企在國內市場最敏感的神經上輿論和本土化形象。
“而且，”李樂補充道，“可以在協議裡明確，品牌使用權的範圍僅限於雙方約定的飲料產品品類，並且合資公司有義務維護和提升品牌價值。”
“如果合資公司經營良好，品牌價值提升，最大的受益方依然是控股方噠能。這實際上是把品牌做成了合資公司的無形資產，雖然所有權不歸合資公司，但產生的絕大部分收益都歸合資公司。從經濟實質上看，噠能並不吃虧。”
“供應鏈鎖定呢？”張鳳鸞問，“這擺明了是想控製合資公司的命脈。”
“包裝成品質保障和供應安全。”李樂端起茶杯喝了口，“豐禾在過去十幾年裡，建立了一套穩定、可靠、可追溯的農產品供應體係，這是豐禾產品品質的基石。合資公司使用同樣的原料，是對產品品質的背書，也是對噠能全球高標準承諾的落實。”
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“咱們可以承諾，合資公司從豐禾體係采購的原料，價格完全參照市場公允價格，絕不會坐地起價。同時，豐禾的供應體係作為保底供應商，在市場價格波動劇烈或遇到突發性供應短缺時，能確保合資公司的生產不受影響。”
“這是食品行業合資的常見做法，尤其是在一方擁有稀缺的、高品質的原料資源時。這不僅是控製，更是保障。”
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