時年八月中旬，韓信及左賢王部，相繼出山而至平地，沿於延水東行，至上穀郡治。及近，城門大開，韓信率軍直入，東胡族眾，叫囂城頭。匈奴左賢王稍遲不得，縱兵圍城，多番試探，終不得克，憤憤然而欲四散劫掠。
不待成行，煙塵四起，騎軍出於其後。秦軍肅穆，東胡凶煞，分以三軍，合圍而來。本就奔跑追逐疲憊之師，何能敵得養精蓄銳，以逸待勞之眾？慌亂之間，軍令複至，郡治南方，秦軍步卒，繼而現身，有以盾甲，有以車陣，有以弓弩，陣列有形，組織有序。隱約之間，四麵合圍之勢已成。
左賢王慮無以得勝，乃囑咐各萬騎長，分兵突圍，期時另地，約以會齊，卷土重來。尚未得成，東胡烏桓之眾，仇人見麵，分外眼紅，不待秦騎配合，竟自拍馬前行，搶先衝入匈奴軍陣，糾纏之下，互有損失，然匈奴終未能脫。
李左車及英布，見此良機，更不猶豫，率軍兩翼包抄，欲竟全功。郡治城頭，韓信總以大局，見得騎軍穩定戰局，遂號令步卒軍陣，徐步上前，以合騎軍，但凡切割孤立者，全數斬殺擒拿。
不及半日，匈奴左賢王兵敗，三萬之眾，死傷萬餘，其餘儘皆俘虜。自賢王以下，各級官僚，合計數十。
待得打掃戰場，眾人相見，李超部雁代秦軍，除以中軍李超所帥步卒，儘皆聚此。韓信以護軍之職，聽取諸將戰果，除自領中軍騎軍，因為誘餌，損傷較重，其餘諸將，無有大礙，遂留中軍騎軍三千，鎮守郡治，並以看押俘虜；剩餘諸將，騎軍北上，趕赴造陽，合殲左賢王殘軍；步卒直趨雲中而待召。其會，韓信允諾東胡三將，本戰匈奴俘虜，分予七仟，以為補償。東胡三將，始見回報，乃信李左車昔日兄弟盟約之言，更為踴躍。
時年八月下旬，距左賢王領軍東來，已有十餘日，所遺萬騎長，有以躊躇，不能克城，收獲寥寥。欲自走遠離，李超領軍，多次出城，屢為挑釁。拉扯之間，李左車帥騎軍，已反造陽，有以迂回，內外相合，騎步協同，儘數擒拿。
至此，自六月至八月，秦軍東路，收納東胡部眾二十餘萬，挑揀精兵三萬隨軍，克匈奴左賢王部，斬殺俘虜伍萬。雲中雁代之東，再無匈奴兵馬。李超韓信除軍報蒙恬將軍處以請行止，另騎軍四出，偵緝各處牧場，收羅匈奴部眾。
且說蒙恬處，獨自領軍對戰冒頓單於，七八倆月，有以苦戰，幸無大失。待得王離章邯反回，李超軍報繼至，自明東西兩翼得勝，遂以軍報秦庭，以為奏功，並籌謀北度陰山，進擊匈奴之事。遂回信李超，征調東部所有，儘數前來。
及待九月初，隴西侯李信，於鹹陽整軍完畢，領關中精兵四萬，經秦直道，抵達雲中，以為支援。及待此時，萬事俱備，隻待終其一役。
其時，左賢王覆滅，右賢王西征，領兵約伍萬。秦軍當麵，僅匈奴王庭，軍十餘萬。秦軍一方，蒙恬自將三十萬軍民，可戰之兵十五萬（含王離章邯部），隴西侯李信，精兵四萬，東部李超所部騎軍伍萬，步卒九萬，合計可用三十三萬。
有以計議，蒙恬有令，各部分以時日，各自出兵，會於九原郡北：造陽所處，李超領騎軍，韓信領步卒，合計十萬，儘速東來；其餘季布、欒布、龍且及鐘離眜四部步卒，已然先行，將近雲中，劃予隴西侯李信統領，合自有並以八萬，自雲中北上；王離章邯，領軍四萬，自九原城北出長城，吸引匈奴南下，以為決戰；蒙恬自將騎軍伍萬，步卒伍萬，自高闕出；如此分兵四路，時差有別，並力為戰。另傳信沛公部隊，命周勃等人領軍北上，鎮守高闕，灌嬰帥騎軍，遊離高闕塞外，配合蒙恬所遺守軍，監察右賢王部動靜，以為警訊。
其時九月，陰山之地，長城沿線，天氣轉寒，牧草枯黃，秦軍暖具不及匈奴，懼以嚴寒將至，故戰心迫切。匈奴之屬，遊走放牧，牛羊馬匹，備有“春夏秋冬”四時草場，及待此時，亦為轉場抓膘，籌備過冬之關鍵，遷延戰事，不唯今冬困難，更害明春繁蓄。雙方各有所需，各有所忌，戰事不能得免。
不待李超韓信軍至，得見秦軍舉動，匈奴冒頓單於，不再等待左賢王回轉援手，有以所決，全力出軍，以攻王離章邯部，冀先破其一，以緩困局。
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。軍援待等，守固自兀，陣布以有，山坤春守據先搶乃，攻來奴匈見，事戰得逢次此。皇倉算不，備準有多自，餌誘為本，征出次此，探打查偵數儘，候斥以有，間之載數，情詳場戰邊周於至。摩揣多更，劣優之軍騎於，盤複多屢，恥之鹿巨別特，長成有大，間之年數，雜繁為亦，人之陣對，歇不戰征載數，出東穀函及。信互為更，聯關丞左因且，軍領以並，身安得乃，護所其為，存尚斯李丞左賴得，立得君新至及。斯李丞左於重者一，亥胡帝偽於重者一，將愛蘇扶皇秦非本，離王邯章說卻
。勝速求以，伐攻力大，困圍以有，心安為亦，此見軍大奴匈。能可之返回逃南無並，裡餘百貳原九距地此，點高至圓方，麓北山峰九，段中脈山山陰，山坤春
。速提得不，信其聞得縱，多較卒步然，行前肆放以得，忌顧有無，守相候斥有兼，軍行內城長幸尚，信李侯西隴於至。戰會為以，軍行急加乃，創受圍被人貳，信報候斥離王邯章聞得，查偵以有，候斥遣儘乃，現出奴匈部大無並，纏糾軍騎股小有雖路一，原九往趕，出闕高自，恬蒙說且
揮幟旗，駐所旗纛。聞相戈金，鳴爭角號，簇集箭眾，騰奔馬萬，場戰近得恬蒙，後之日數
