故事發生在公元前258年，當時的秦國在商鞅變法後國力日盛，正以不可擋之勢吞並六國疆域。公元前260年的長平之戰，趙孝成王任用隻會紙上談兵的趙括為主將，導致45萬趙軍精銳被秦軍坑殺，趙國元氣大傷，從此徹底失去與秦國抗衡的實力。
秦國乘勝追擊，派大軍包圍趙國都城邯鄲，城內糧草斷絕，青壯年大多戰死，趙國已到亡國邊緣。如果能夠說服實力尚存的楚國出兵相助，或許趙國還能獲得一線生機，所以趙王派平原君趙勝出使楚國，希望他能說服楚國出兵。
平原君趙勝是趙武靈王之子、趙惠文王之弟，封於東武城，曾三任趙相，是戰國四公子之一。他以禮賢下士聞名，門下食客數千人。
平原君計劃挑選20名得力門客同行，可他遍選門客，隻選出19人。
這時，一個名叫毛遂的門客站了出來。史書記載，毛遂是戰國時期的智士，投奔平原君門下已有三年，卻始終默默無聞。
平原君甚至想不起毛遂這個人的名字，直言：“賢士處世，譬如錐之處囊中，其末立見。今先生處勝之門下三年於此矣，左右未有所稱誦，勝未有所聞，是先生無所有也。先生不能，先生留。”這番話直接地表達了平原君對毛遂能力的質疑：有才能的人就像錐子，放在布袋裡必然會露出尖鋒，而毛遂三年未顯山露水，顯然不符合“賢士”標準。
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麵對質疑，毛遂平靜地反駁：“臣乃今日請處囊中耳。使遂蚤得處囊中，乃穎脫而出，非特其末見而已。”意思是，此前未顯露才能，是因為從未被放入“布袋”之中，若能得到機會，他不僅能露出尖鋒，更能讓整個錐柄都顯現出來。這番話讓平原君對他刮目相看，最終決定讓他補足20人之數，一同赴楚。
平原君一行人抵達楚國都城郢都後，立即去王宮拜見楚考烈王。談判從日出開始，平原君反複陳說“合縱抗秦”的好處：趙國與楚國唇齒相依，趙國若亡，秦國下一步必然伐楚；若楚趙聯手，不僅能解邯鄲之圍，更能趁機削弱秦國，收複楚國此前被占的失地。
然而，楚考烈王害怕強大的秦國。此前秦國大將白起曾三敗楚軍，攻破楚國都城鄢郢，燒毀夷陵。他顧左右而言他，稱楚國近年災荒、兵力不足，談判僵持到日中仍無結果。
就在此時，毛遂按劍拾級而上，徑直走到談判殿中，對平原君高聲道：“合從者，為楚，非為趙也。言其利害，兩言而決耳。今日出而言從，日中不決，何也？”這幾句話是說，合縱抗秦，是為了楚國，不僅僅是為了趙國。這件事的利害關係，兩句話就能說清楚。可現在從日出談到中午，還沒個結果，為什麼會這樣呢？
楚王怒斥：“胡不下！吾乃與而君言，汝何為者也？”楚王的意思是說，我在與你的主公討論事情，你算老幾，還不趕緊退下。毛遂非但未退，反而上前一步，右手緊握劍柄，針鋒相對地回應：“大王之所以叱遂者，以楚國之眾也。今十步之內，大王不得恃楚國之眾也，王之命縣於遂手。”意思是，楚王能嗬斥他，全憑楚國人多勢眾，但此刻兩人相距十步，楚王的性命已在他的劍下，人多也沒有用。
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