卻說後將軍王平、馬謖、黃崇這一路大軍攻陷嚴關後，與霍弋、孟獲會合。攻下嚴關帶來的好處便是，零陵郡的滿載糧秣、輜重的船隻就可以由湘水上遊，途經秦始皇開鑿靈渠到達漓江邊的始安郡（今桂林），而王平這路大軍就是走秦初始皇帝“南取百越之地”路線襲取東吳交州的。
漓江的月色如練，映得水麵浮起萬點銀鱗。王平駐馬江畔，鐵甲上凝結的夜露在月光下閃爍著細碎的光芒。在他身後，無數艘滿載糧秣的運糧船隊正緩緩駛過靈渠，船身吃水極深，壓得渠水幾乎與岸齊平。
始安郡的奇峰在戰火中沉默地佇立著，這些曆經億萬年風雨的石灰岩山峰，見證過太多王朝更迭。
“將軍，這是最後一船了。”親兵低聲稟報，“臨陵郡十萬斛稻穀，足夠大軍三月之用。”
王平眼中映著波光，忽然抬手示意噤聲。渠岸石壁上，“深淘灘，低作堰”六個古篆在月色中泛著青冷的光澤，那是秦代工匠留下的治水箴言。一隻夜鷺從蘆葦叢中驚起，白羽掠過水麵時，正映出岸邊霍弋軍中那些南中蠻兵臉上的靛藍紋麵——那些神秘的圖騰在月光下仿佛活了過來，隨著水波輕輕扭動。
馬謖輕撫著渠邊斑駁的石犀牛，這尊秦代鎮水神獸已被歲月侵蝕得麵目模糊。“當年史祿鑿渠運糧，為的是平定百越。”他的聲音在夜色中格外清晰，“丞相常說，讀史可以知興替。今日我等循秦古道南下，倒像是曆史重演。”
突然，上遊傳來沉悶的撞擊聲，驚散了水麵的月光。黃崇快步奔來，鐵甲相撞之聲驚起更多水鳥：“報！吳軍沉船阻塞渠口！”王平眯起獨眼望去，月光下，十餘艘裝滿巨石的艨艟正卡在渠口，像一柄橫亙在曆史咽喉上的鐵鎖。那些沉船顯然是倉促布置的，有幾艘還在緩緩下沉，船尾的吳字旗半浸在水中，隨著漩渦無力地擺動。
“呂岱以為沉船就能阻我？”馬謖忽然輕笑，羽扇輕點絕壁，“傳令，讓無當飛軍準備。”
即命隨軍工匠用當地翠竹編製數十米大筏，數十名精瘦的南中勇士赤溜溜地跳入漓江水，解開腰間繩索綁住沉船，而繩索的另外一頭著係著竹筏，沉船旋即被筏子帶走。
忽聞東吳大軍在奇襲桂陽，王平猶豫不定是否回救，便讓大軍在始安郡休整了近半年。
期間探訪始安郡風景，這裡山峰挺拔，形態萬千，又有茂林修竹點綴在石山上，江水如玉環流其間。最奇特的當屬此地地下溶洞，幾乎無山不有，內部構造也極其複雜，石鐘乳、石筍、石柱應有儘有，奇形怪狀，或如猛虎，或如飛鷹，或如人形，妙不可言。眾將連連稱奇。
此間洞如若利用起來，可以藏兵、儲糧，馬謖說道。
王平則說若無戰事，此地將來必倍受閒暇者青睞。
待桂陽戰況塵埃落定後，250年4月初，眾將才率大軍開始南下。
王平等人又走了二十日旱路，終於抵達昆侖關（今廣西昆侖關）下，此關一種說法是始建於秦代，即秦朝將領‘尉屠睢’征服嶺南後所建?。另一種說法則是東漢時期，伏波將軍馬援平定嶺南叛亂所建。
卻看此關，林中不見天，巢卑幽鳥護，樹老怪藤纏，一關通鳥道，萬仞鎖螺峰，北水歸臨浦，南方控古邕（今南寧）。
正午時分，關城守軍忽見山崖垂下數百條藤蔓。還不等鳴鑼示警，那些藤蔓突然燃起幽藍火焰——南中秘製的火油順著藤蔓淌下，將整麵關牆化作火龍。守將急令潑水，卻不知王平早派死士已投了毒蓖麻。那水澆在火上，反而炸起團團毒煙，關樓上的守軍頓時咳得直不起腰。
後將軍王平、南中都督霍弋、南蠻王孟獲、參軍黃崇則帶萬名甲士臉敷巾帛，架起雲梯、床弩，正麵強攻昆侖關。
昆侖關守軍怎經得住這般兩麵夾擊，不一會功夫便潰退而去。
當吳字大旗在烈焰中蜷曲時，馬謖正用手接住一片飄落的灰燼。那灰上隱約可見半截字，像極了即將傾覆的王朝讖語。遠處，王平已率領主力從正麵發起衝鋒，那些來自巴蜀的山地步兵如履平地般攀上關牆，喊殺聲震得山穀中的飛鳥四散驚逃。
（邕縣城吳軍官署中）
報！昆侖關失守，王平部南下！距此僅200餘裡！
呂岱老將突然劇烈咳嗽起來，掌心的血沫裡混著嶺南特有的瘴氣。失去昆侖關，邕縣（今廣西南寧）將無險可守。
呂岱隻能收攏邕縣軍隊棄城而走合浦港。
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