卻說王平這一路大軍攻陷吳軍邕縣，荔枝香甜尚在軍士唇齒間縈繞，眾將便開始著手下一個目標——吳軍合浦港。
合浦港距邕縣400餘裡旱路，早在漢武帝時期便已聞名遐邇，是西漢、東漢溝通海外之重要海上樞紐，有“珠還合浦一說”，因此，此座海港對蜀吳兩國來說亦是異常重要。
炎漢大軍在邕縣休整了半月，後將軍王平派偏將軍馬謖率三千騎兵為先鋒，進抵合浦港。
怎料裨將馬謖高傲自滿，以為吳軍已被嚇破了膽，未派斥候哨騎搜索進軍路線旁茂林，忽然一聲鳴箭襲來，旋即箭雨如蝗，埋伏於灌木叢中數千精銳吳軍魚貫而出，為首吳將乃留讚，使得一手百斤重開山斧，左右衝殺，好不英勇。
馬謖一智將，手無縛雞之力，如何抵擋得住這般煞神，又因誤中埋伏，一時漢軍亂了陣腳，若非孟獲、霍弋等將率無當飛軍及時來援，馬謖恐早已身首異處，孟獲、霍弋與留讚鬥不過十回合，留讚料知雙拳難敵四手，虛砍一斧，倉皇引兵而走，孟獲、霍弋欲引軍追殺，怎奈被吳軍後衛丹陽兵所阻。
戰後清點，漢軍竟折損兵馬兩千餘（含援軍），吳軍亦損失了八百多精銳的丹陽兵。馬謖霍弋等將先折一陣，無奈隻能撤軍重返邕縣。
敗報傳來時，王平正立於邕縣城頭，沉默地折起軍報，待滿身血汙的馬謖入帳，卻親手遞上汗巾與馬謖，王平曰：“勝敗乃兵家常事。吾等自零陵郡南下，破關斬將，連挫呂岱數陣，今有此一挫，何足道哉？”目光掠過諸將，“然呂岱乃江東宿將，久經戰陣，諸位將領萬不可大意輕敵，重蹈此次覆轍。”
又好言寬慰馬謖，命人扶回帳下歇息。
後三日（250年6月下旬），後將軍王平大軍親率2萬多人馬傾巢而動，一時旌旗蔽空，塵土飛揚，戈戟耀目，大軍南下直襲合浦港！
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卻看合浦港城防：
角樓林立，哨塔廣布，亦有護城河如玉帶般環繞，城高六七丈，厚十丈，人口八萬，士兵八千，另新募兵丁數千，城頭“呂”字大纛在海風中狂舞，呂岱目光如炬，死死盯著來犯之敵。港口內，樓船巍峨，艨艟穿梭。他早已堅壁清野，又令城中百姓男子十六歲皆分發武器，上城迎敵。其餘老弱婦孺熬粥送飯、送水。
馬謖與眾人曰：“若大漢現有海行艦隊從海路迂回包抄合浦港，捉吳將呂岱、留讚等吳將如甕中捉鱉爾！可惜，可歎！”
眾將連連稱是。
後將軍王平旋即令霍弋、孟獲、黃崇三麵攻城，吳將呂岱亦點將領兵堅守城池，同時命海港艦隊用遠程火力壓製漢軍攻城部隊。
一連數日，王平大軍隻用紅壤（交州多紅壤，土色為橙紅色，貧瘠）填平北麵護城河，未曾拿下城關，漢軍死傷甚重。
南蠻王孟獲看到滿營傷兵於軍營中哭泣哀嚎，於心不忍，乃打破先前與大漢皇帝劉禪盟約（大象隻做後勤運輸用，不用做正麵戰鬥），調來所部運輸物資之象隊，精選6、7餘頭，披上先前從吳軍那繳獲之水犀象甲，又往大象腹部係住上百斤震天雷……
王平欲阻止，孟獲高聲喊道：“難道漢家兒郎之性命，不比這畜生還要金貴？！”
……門北港浦合奔直群象趕驅獲孟王蠻，時更三
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