實則暗中積蓄力量，拉攏益州士族。
建安十七年（公元212年），曹操進攻孫權，孫權向劉備求援，劉備以此為借口，向劉璋請求“增兵萬人、糧草萬斛”，劉璋僅同意“增兵四千、糧草五千斛”。
劉備以此為契機，公開指責劉璋“薄情寡義”，正式與劉璋決裂。此時，龐統向劉備獻上了著名的“取蜀三策”：
上策：“陰選精兵，晝夜兼道，徑襲成都；璋既不武，又素無預備，大軍卒至，一舉便定，此上計也。”——暗中挑選精銳部隊，晝夜兼程突襲成都，劉璋無防備，可一舉攻克益州核心。
中策：“楊懷、高沛，璋之名將，各仗強兵，據守關頭，聞數有箋諫璋，使發遣將軍還荊州。
將軍未至，遣與相聞，說荊州有急，欲還救之，並使裝束，外作歸形；此二子既服將軍英名，又喜將軍之去，計必乘輕騎來見，將軍因此執之，進取其兵，乃向成都，此中計也。”
——楊懷、高沛是劉璋麾下鎮守關頭（葭萌關）的名將，曾多次勸諫劉璋讓劉備返回荊州。可謊稱荊州有急，要率軍返回，引誘楊、高二人輕騎來送，將其斬殺，奪取其兵權，再進軍成都。
下策：“退還白帝，連引荊州，徐還圖之，此下計也。”——若不采納上、中策，便退回白帝城（今重慶奉節），與荊州聯合，再慢慢謀劃奪取益州。
龐統的“三策”，邏輯嚴密，風險與收益層層遞減：上策風險最高（突襲成都若失敗，無退路），但收益最大（快速取蜀）；中策風險適中（斬殺楊、高需周密計劃），收益穩定（奪取兵權後穩步推進）；下策風險最低，但會錯失良機（劉璋會加強防備，曹操、孫權也可能介入）。
劉備經過權衡，認為“上策太急，下策太緩”，最終選擇了“中策”——這一選擇，既體現了劉備“穩中求進”的性格，也印證了龐統“精準把握主公心理”的智謀。
此後，劉備依龐統之計行事，果然引誘楊懷、高沛前來，將二人斬殺，奪取其部曲（私人武裝），隨後率軍南下，一路攻克涪城、綿竹（今四川德陽），兵鋒直指成都。
在奪取涪城後，劉備設宴慶祝，飲酒作樂，對龐統說：“今日之會，可謂樂矣。”龐統卻直言勸諫：“伐人之國而以為歡，非仁者之兵也。”（《三國誌》語）——即攻打別人的國家卻以此為樂，不是仁義之師該有的行為。
劉備此時已被勝利衝昏頭腦，怒曰：“武王伐紂，前歌後舞，非仁者邪？卿言不當，宜速起出！”
龐統起身離席，劉備隨後又後悔，派人將其請回。龐統回到座位後，“飲食自若”，既不道歉，也不辯解。劉備問：“向者之論，阿誰為失？”
龐統回答：“君臣俱失。”（《三國誌》語）——即你我都有過錯（你不該以伐國為樂，我不該在宴會中直言頂撞）。劉備聽後大笑，宴會氣氛恢複如初。
這段“涪城論樂”的記載，堪稱龐統性格與智謀的縮影：他既堅守“仁義”的政治底線（反對以伐國為樂），又懂得“靈活變通”的處世之道（不固執己見，給主公台階下）；既敢於“犯顏直諫”，又善於“化解矛盾”。
相比諸葛亮“事必躬親、嚴於律己”的風格，龐統的“剛柔並濟”更適合在亂世中處理複雜的政治關係，也正因如此，劉備在入蜀期間對龐統的依賴程度甚至超過了諸葛亮。
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四、雒城隕落：“鳳雛”之死的曆史迷霧與時代影響
建安十八年（公元213年），劉備率軍包圍雒城（今四川廣漢）。雒城是成都的最後一道屏障，劉璋派遣其子劉循率軍堅守，城內糧草充足，兵力雄厚，劉備久攻不下，戰事陷入膠著。
就在這場決定益州歸屬的關鍵戰役中，龐統卻意外陣亡，年僅三十六歲。
關於龐統之死的具體細節，史料記載存在差異，主要有兩種說法：
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