以部曲待之，則劉備必不滿；以客禮待之，則一國不容二主，必生禍亂，不如緊閉城門，堅守益州，靜待天下大勢變化。”從事廣漢人王累更是以死相諫，將自己倒懸在益州城門上，勸諫劉璋放棄迎備之議，稱“劉備入川，必為益州之禍”。
然而，劉璋此時已被恐懼與幻想蒙蔽了雙眼，根本聽不進忠言，他認為劉備是“仁義之主”，同為漢室宗親，絕不會覬覦益州，反而會幫助自己平定張魯，抵禦曹操。他不僅拒絕了黃權、王累的勸諫，還下令益州各地，對劉備“供奉先主，入境如歸”，為劉備入川提供一切便利。
建安十六年（211年），劉備率領數萬大軍入蜀，劉璋親自率領步騎兵三萬餘人，前往涪城迎接劉備，雙方在涪城歡聚宴飲百餘日。劉璋為劉備提供了大量的兵馬、糧草與物資，甚至將白水關的兵權交予劉備，讓其率軍北上征討張魯。此時的劉璋，對劉備毫無防備，卻不知劉備入川的真正目的，並非征討張魯，而是奪取益州。
劉備反目：葭萌屯兵，益州之戰的全麵爆發
劉備率軍北上，行至葭萌關後，便停止前進，不再攻打張魯，而是在此屯兵駐守，廣樹恩德，收買益州民心。他安撫百姓，禮賢下士，益州百姓對其頗有好感，而劉璋對此卻毫無察覺，仍不斷為劉備輸送物資。
建安十七年（212年），曹操率軍攻打孫權，孫權向劉備求救。劉備以此為借口，向劉璋索要一萬兵馬及大量糧草，聲稱要率軍前往荊州，援助孫權，抵禦曹操。劉璋此時才略有察覺，心中不滿，隻撥付了四千兵馬及半數糧草，劉備借機大怒，稱劉璋“待客之禮薄，不足以共大事”，以此為借口，與劉璋反目。
張鬆得知劉備欲反，心急如焚，寫信給劉備、法正，稱“今大事垂成，何故棄之而去”，不料其書信被兄長張肅發現。張肅深知此事的嚴重性，為保全家族，遂向劉璋告發了張鬆的密謀。劉璋得知真相後，大怒不已，下令斬殺張鬆，並下令益州各關隘，關閉城門，防備劉備。
劉備見密謀敗露，遂正式起兵，發動益州之戰。他召白水關守將楊懷、高沛前來相見，借機將二人斬殺，吞並了白水關的軍隊，隨後率軍南下，直逼成都。益州各地守將紛紛抵抗，但益州軍隊久疏戰陣，又缺乏優秀的將領，劉璝、泠苞、張任、鄧賢等將領接連戰敗，張任戰死雒城；護軍李嚴、費觀等守將，見劉備勢大，索性不戰而降。劉備的軍隊勢如破竹，很快便攻占了益州大部分郡縣，兵臨成都城下。
開城歸降：以民為先，仁厚底色的最後彰顯
建安十九年（214年），劉備率軍包圍成都，此時的成都城內，尚有精兵三萬人，糧草、布帛足以支撐一年，益州官民皆決心與劉備死戰，保衛成都。麵對堅城，劉備也無速勝之策，隻能將成都團團圍住，久攻不下。
就在此時，劉璋卻做出了一個讓所有人意外的決定：開城投降。他對身邊的部下說：“父子在州二十餘年，無恩德以加百姓。百姓攻戰三年，肌膏草野者，以璋故也，吾心能安！”短短數語，道儘了其仁厚的底色。他深知，若繼續死守，成都城內的百姓必將遭受戰火之苦，而自己雖能苟延殘喘，卻會讓益州百姓陷入更深的災難。
劉璋的決定，讓益州官民“莫不流涕”，眾人皆為其仁厚所感動。隨後，劉璋打開城門，出城向劉備投降。劉備進入成都後，將劉璋遷往南郡公安縣，歸還了其所有財物，並保留了其振威將軍的印綬，名義上給予其禮遇，實則剝奪了其所有權力。至此，劉氏家族二十餘年的益州割據，正式宣告結束。
陳壽評價劉璋“負乘致寇，自然之理，其見奪取，非不幸也”，認為其才能不足以在亂世中占據益州，失去基業是必然結果。但不可否認的是，劉璋的投降，雖有懦弱的成分，卻也彰顯了其以民為先的仁厚，與那些為了權力不顧百姓死活的梟雄相比，這份仁厚，在亂世中尤為珍貴。
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四、家族餘脈：分崩離析，吳蜀兩地的零落結局
劉璋投降後，劉氏家族的命運徹底走向分崩離析，其族人散居吳、蜀兩地，雖仍有官職，卻已不複昔日的割據榮光。劉璋本人在荊州度過了餘生，而其子孫則分別在蜀漢與東吳為官，成為兩國政治的邊緣人物，最終在曆史的長河中逐漸湮沒。
寞落的鄉他死客，轉輾州荊：年晚璋劉
。權孫於歸遂璋劉，中手吳東入落縣安公，羽關殺斬，州荊取襲蒙呂派權孫，）年912（年四十二安建。弟子室宗的禁軟被個一為成，力權治政的有所了去失已卻，物財與綬印的軍將威振有保雖，後縣安公郡南往遷被璋劉
。歲85約年享，生一的寞落與議爭滿充其了束結，逝病歸秭在璋劉，）年022（年五十二安建。碼籌治政為作其將是隻，盤地與權兵的際實璋劉予給未並權孫，境邊蜀、吳處地歸秭，已而職虛是過不，命任一這但。歸秭守駐，牧州益為其命任，份身牧州益的璋劉用利，備劉製牽了為權孫
。品牲犧的史曆了為成，中世亂的鹿逐雄群在，時逢不生卻，”臣良為可世治在若“價評被至甚，亂戰模規大有少，”富國殷民“州益的下治，君之道無非並他。備劉與讓手拱國之府天將終最，棋錯步步中縫夾的盾矛外內在，略謀與斷決乏缺因卻，業基州益的下留親父住守想他；能之雄梟無卻，心之厚仁有他。劇悲的者成守中世亂是，生一的璋劉
散消底徹的光榮族家，蜀吳仕分：運命嗣子
。支分大兩的脈餘族家氏劉為成，官為吳東與漢蜀在別分，鑣揚道分，後降投璋劉在人二弟兄，闡劉、循劉：子二有璋劉
任有再未，緣邊治政於處終始，間期官為漢蜀在循劉，力權際實無卻，職官有雖，駕車帝皇掌，臣近帝皇為將郎中車奉。將郎中車奉為其命任，循劉難為未也，係關的羲龐因備劉，循劉了下留，議建的羲龐從聽，時降投璋劉。馬司軍將左為命任被，備劉降歸羲龐，後州益占攻備劉。妻為女之羲龐強豪州益娶，循劉子長
