劉璋（約162-220年），字季玉，劉焉幼子，是劉氏家族益州割據的第二代主君。興平元年（194年），劉焉去世後，益州大吏趙韙、王商等人因劉璋“溫仁易製”，共同推舉其為益州刺史，朝廷隨後正式任命其為監軍使者，領益州牧，加振威將軍。彼時的劉璋，接手的是一個看似富庶實則危機四伏的益州：本土豪強與外來勢力的矛盾根深蒂固，漢中張魯已成割據之勢，外部曹操、劉表等群雄虎視眈眈。而劉璋本人，雖有仁厚之心，卻缺乏梟雄的決斷與魄力，正如陳壽所言“才非人雄”，其統治生涯，始終在內外矛盾的夾縫中掙紮。
繼位之初：平定內亂，維係統治
劉璋繼位時，益州的內部矛盾已十分尖銳。一方麵，劉焉在位時對本土豪強的打壓，讓益州士族對劉氏家族心存不滿；另一方麵，東州兵作為外來武裝，依仗劉氏的支持，欺淩本土百姓，引發了嚴重的民怨，甚至出現了“東州人侵暴舊民，璋不能禁，士民頗怨”的局麵。
最先爆發的是甘寧、沈彌、婁發等人的叛亂，他們起兵反對劉璋，兵敗後逃往荊州，投靠劉表。而更大的危機，來自於曾經推舉劉璋繼位的趙韙。趙韙本是益州本土勢力的代表，他推舉劉璋，本想借其“溫仁”的性格掌控益州大權，卻不料劉璋雖無決斷，卻始終依靠東州兵集團，對本土勢力有所提防。建安五年（200年），趙韙利用益州百姓對東州兵的怨恨，聯合益州本土豪強，舉兵反叛，蜀郡、廣漢、犍為等郡紛紛響應，叛軍聲勢浩大，直逼成都。
劉璋陷入絕境，此時，東州兵成為其唯一的依靠。東州兵深知，若趙韙叛亂成功，他們作為外來者，必無容身之地，遂拚死作戰。最終，劉璋率領東州兵擊敗趙韙，趙韙被其部將所殺，叛亂平定。這場叛亂的平定，雖讓劉璋暫時穩固了統治，卻進一步加深了本土豪強與外來勢力的矛盾，益州的內部裂痕愈發明顯，為後來的益州之戰埋下了伏筆。
與魯為敵：荊州之怨，屢戰屢敗的北部邊患
劉璋與張魯的矛盾，是劉焉時期遺留的問題，卻在劉璋手中徹底激化，成為益州北部最大的邊患。張魯占據漢中後，雖名義上為劉焉所立，實則早已獨立，劉焉在世時，憑借其威望與謀略，尚能對張魯形成牽製，而劉璋繼位後，因“溫仁暗弱”，張魯愈發驕恣，不再聽從劉璋的號令。
劉璋年輕氣盛，又缺乏政治手腕，麵對張魯的不敬，竟采取了極端的方式：殺死張魯留在成都的母親及弟弟。此舉徹底斷絕了劉、張兩家的和解可能，雙方成為死敵。劉璋多次派遣龐羲、李異等將領攻打張魯，卻因益州軍隊久疏戰陣，加之劉璋缺乏軍事指揮才能，屢次戰敗。張魯的勢力不僅未受打擊，反而日益壯大，其部曲多屯集在巴西郡，成為益州北部的巨大威脅。
劉璋無奈，隻得任命龐羲為巴西太守，領兵駐守巴西，抵禦張魯。龐羲本是劉氏家族的親信，曾在劉範、劉誕被殺後，護送劉焉的孫輩入蜀，免受牽連，深得劉焉信任。但在鎮守巴西期間，龐羲為了增強實力，擅自招募賨人（西南少數民族）為兵，引起了劉璋的猜忌，兩人的關係逐漸惡化，最終“情好攜隙”。至此，劉璋不僅麵臨外部張魯的威脅，內部親信也出現裂痕，益州的統治愈發艱難。
聯曹受挫：外交失誤，引狼入室的伏筆
建安十三年（208年），曹操率軍征討荊州，劉琮投降，曹操平定荊州後，又圖謀漢中，益州直接暴露在曹操的兵鋒之下。劉璋得知消息後，深感恐懼，急於尋求外部支持，遂主動向曹操示好，派遣河內人陰溥前往荊州，向曹操表達歸順之意。曹操為安撫劉璋，加封其為振威將軍，封其兄劉瑁為平寇將軍。
隨後，劉璋又派別駕從事張肅送叟兵三百人及各類禦物給曹操，曹操大喜，任命張肅為廣漢太守。劉璋見聯曹之路順利，又派別駕張鬆前往拜謁曹操，希望進一步鞏固雙方的關係。不料，此時的曹操已平定荊州，擊敗劉備，誌得意滿，根本不把劉璋放在眼裡，對張鬆“不複存錄”，既未加封，也未給予禮遇。張鬆本是益州才智之士，素有大誌，此番受辱，心中怨恨不已。
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擇抉世亂的降歸厚仁，室入狼引：主易州益、三
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