戰勝了秦國，也不敢輕易壓製趙國；要是楚國沒能戰勝秦國，就一定會重視趙國。趙國趁著秦、楚兩國疲憊的時候，就可以在天下實現自己的誌向。”趙王認為很有道理，於是不向西進兵，而是派韓廣去奪取燕地，李良去奪取常山，張黶去奪取上黨。
九月，沛縣人劉邦在沛縣起兵，下相人項梁在吳縣起兵，狄縣人田儋在齊地起兵。
劉邦，字季，他鼻梁高挺，額頭飽滿，左大腿上有七十二顆黑痣。他為人仁愛，喜歡施舍，心胸豁達。他向來誌向遠大，不願從事普通人家的生產勞作。起初，他做泗上亭長。單父人呂公喜歡給人相麵，見到劉邦的相貌，覺得他不同尋常，就把女兒嫁給了他。
後來，劉邦以亭長的身份為縣裡押送刑徒去驪山，路上很多刑徒都逃跑了。劉邦估計等走到驪山，刑徒都會跑光，走到豐西澤中的亭舍時，他停下來喝酒。到了夜裡，劉邦解開刑徒身上的繩索，說：“你們都走吧，我也從此遠走高飛了！”刑徒中有十幾個壯士願意追隨他。
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劉邦喝醉了酒，夜裡抄小路穿過沼澤，一條大蛇擋住了去路，劉邦拔劍將蛇斬殺。隨後有個老婦人痛哭著說：“我的兒子是白帝之子，化作大蛇擋在路上，如今被赤帝之子殺了！”說完就不見了。劉邦逃亡藏匿在芒山、碭山一帶的山澤岩石之間，期間發生了很多奇異的事情。沛縣的年輕人聽說後，很多人都想追隨他。
等到陳勝起義，沛縣縣令也想帶領沛縣百姓響應。縣吏蕭何、曹參說：“您是秦朝的官吏，現在想背叛秦朝，率領沛縣子弟起義，恐怕大家不會聽從。希望您召回那些逃亡在外的人，能召集到幾百人，憑借他們的力量來脅迫眾人，大家就不敢不聽從了。”於是縣令派樊噲去召回劉邦，此時劉邦的隊伍已經有幾十上百人了。沛縣縣令後來又後悔了，擔心劉邦等人會生變故，就關閉城門防守，還想殺掉蕭何、曹參。蕭何、曹參十分害怕，翻牆逃出去投靠劉邦。劉邦寫了封信，用箭射到城牆上，送給沛縣的父老鄉親，向他們陳述利害關係。父老鄉親們就率領子弟一起殺掉沛縣縣令，打開城門迎接劉邦，並擁立他為沛公。蕭何、曹參等人又為劉邦召集沛縣子弟，得到兩三千人，以此響應各路諸侯。
項梁是楚國大將項燕的兒子，他曾經殺過人，為了躲避仇家，和侄子項羽一起逃到吳中地區。吳中的賢能之士、有聲望的人，才能都在項梁之下。項羽年少時，學習識字寫字，沒學成便放棄了；改學劍術，還是沒學成。項梁為此很生氣。項羽卻說：“識字寫字，能夠記住姓名就行了！劍術，隻能對抗一個人，不值得學。我要學能對抗萬人的本事！”於是項梁就教項羽兵法，項羽非常高興，但剛剛了解兵法的大意，又不肯深入學習。項羽身高八尺多，力氣大得能舉起大鼎，才能、氣魄遠超常人。
會稽郡守殷通聽說陳勝起義，也想發兵響應，他派項梁和桓楚統領軍隊。當時，桓楚正逃亡在草澤之中。項梁說：“桓楚逃亡在外，沒人知道他的下落，隻有項羽知道。”項梁出去告誡項羽持劍在外麵等候，然後又進來，和郡守一同坐著，說：“請召見項羽，讓他奉命去召回桓楚。”郡守答應了。項梁把項羽叫進來。不一會兒，項梁給項羽使了個眼色，說：“可以動手了！”於是項羽拔出劍，砍下了郡守的腦袋。項梁拿著郡守的首級，佩戴上郡守的官印。郡守府中的人見狀十分驚恐，亂作一團。項羽接連擊殺了百十來人，整個郡守府中的人都嚇得趴在地上，不敢起身反抗。項梁隨後召集昔日相識的豪強官吏，向他們說明自己是要起義乾大事，於是發動吳中的軍隊，派人去接收吳郡下屬各縣的武裝，得到了八千精兵。項梁自任會稽郡守，項羽為副將，帶兵去攻打下屬各縣。這一年，項羽二十四歲。
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