們先攻打大澤鄉，一舉攻克，然後收編人馬攻打蘄縣，也順利拿下。接著，陳勝派符離人葛嬰帶兵攻打蘄縣以東地區，銍、酂、苦、柘、譙等地都被攻下。一路上不斷有人加入，等到達陳縣時，已有戰車六七百輛，騎兵一千多，步兵幾萬人。他們攻打陳縣時，陳縣的郡守和郡尉都不在，隻有守丞在城門洞中抵抗，失敗後被殺，陳勝於是占領了陳縣。
起初，大梁人張耳和陳餘是生死之交。秦國滅掉魏國後，聽說兩人是魏國的名士，就懸賞重金捉拿他們。張耳、陳餘便隱姓埋名，一起逃到陳縣，靠給裡巷看門來維持生計。裡中小吏曾因一點過錯鞭打陳餘，陳餘想起來反抗，張耳踩了踩他的腳，示意他忍受。小吏走後，張耳把陳餘拉到桑樹下，責備他說：“當初我是怎麼跟你說的？如今受點小侮辱就想被一個小吏打死嗎！”陳餘聽後向他道歉。陳勝進入陳縣後，張耳、陳餘前往拜見。陳勝早就聽說過他們很有才能，十分高興。陳縣的豪傑和父老請求擁立陳勝為楚王，陳勝征求張耳、陳餘的意見。張耳、陳餘說：“秦朝無道，滅掉各國，殘害百姓。將軍冒死起兵，是為天下除害。現在剛到陳縣就稱王，這是向天下人顯示出您的私心。希望將軍不要稱王，趕緊率兵向西進軍。派人擁立六國諸侯的後代，為自己樹立黨羽，給秦國增加敵人。敵人多了，秦國的力量就會分散；同盟多了，我們的兵力就會強大。這樣，野外沒有敵對的軍隊，縣城沒有堅守的官兵，我們就能消滅殘暴的秦朝，占據鹹陽，號令諸侯。諸侯們滅亡後又得以複國，他們就會感激您的恩德而服從您，這樣帝王大業就能成就了。現在隻在陳縣稱王，恐怕天下人會因此懈怠。”陳勝沒有聽從，還是自立為王，國號“張楚”。
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當時，各郡縣百姓苦於秦朝的嚴苛法律，紛紛起來殺掉當地官吏響應陳勝。有謁者從東方回來，把造反的情況報告給秦二世，秦二世大怒，把謁者交給官吏治罪。後來又有使者回來，秦二世詢問情況，使者回答說：“不過是一群小毛賊在偷雞摸狗，郡守、郡尉正在追捕，現在都已經抓獲了，不值得憂慮。”秦二世聽了很高興。
陳勝任命吳廣為代理王，監督眾將向西攻打滎陽。
張耳、陳餘又勸說陳勝，請求派一支奇兵向北奪取趙地。於是陳勝任命從前和自己關係好的陳人武臣為將軍，邵騷為護軍，張耳、陳餘為左、右校尉，撥給他們三千士兵，去攻打趙地。
陳勝還派汝陰人鄧宗攻打九江郡。這個時候，楚地幾千人聚集起來起義的，多得數不清。
葛嬰帶兵到了東城，擅自擁立襄強為楚王。後來聽說陳勝已經稱王，便殺了襄強回來報告。陳勝卻將葛嬰誅殺。
陳勝命令魏國人周市向北去奪取魏國舊地，還任命上蔡人、封號為房君的蔡賜擔任上柱國。
陳勝聽聞周文是陳縣的賢才，熟知兵法，就授予他將軍印信，派他向西攻打秦國。
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