韓王信）為韓太尉，讓他帶兵去攻打韓國舊地。韓王信在陽城猛攻韓王鄭昌，鄭昌被迫投降。十一月，劉邦封韓王信為韓王，韓王信此後常常率領韓軍跟隨劉邦作戰。
劉邦把都城遷回櫟陽。
漢軍將領攻下隴西。
春天正月，項羽向北打到城陽。齊王田榮帶兵迎戰，結果戰敗，逃到平原縣，被當地百姓殺了。項羽又立田假為齊王，接著一路向北打到北海，所到之處，城郭房屋全被燒毀，還把投降的田榮士兵活埋，擄走老弱婦孺，一路上燒殺搶掠，無惡不作。齊國百姓忍無可忍，紛紛起來反抗項羽。
漢軍將領攻下北地，俘虜了雍王章邯的弟弟章平。
三月，劉邦從臨晉渡過黃河。魏王豹投降，並帶兵追隨劉邦。漢軍接著攻下河內，俘虜了殷王司馬卬，劉邦把這裡設置為河內郡。
從前，陽武人陳平家裡很窮，但他喜歡讀書。鄉裡舉行社祭的時候，陳平負責給大家分肉，每次都分得十分公平。父老鄉親們都誇讚他：“分肉分得真好啊，陳家這小子！”陳平感慨道：“唉，如果讓我來治理天下，也會像分肉這樣公平！”等到諸侯紛紛反叛秦朝，陳平先是在臨濟侍奉魏王魏咎，做太仆，還曾向魏王進言獻策，可惜魏王並不采納。後來有人在魏王麵前說他壞話，陳平隻好逃走了。之後他投奔項羽，被賜卿爵。殷王司馬卬反叛楚國時，項羽派陳平去攻打，陳平成功迫使殷王投降。回來後，項羽封他為都尉，還賞賜了二十鎰黃金。沒過多久，漢王劉邦攻下殷地。項羽大怒，要殺了當初平定殷地的將吏，陳平害怕被殺，就把黃金和官印封好，派人還給項羽，自己則抄小路，拿著劍逃跑了。他渡過黃河，在修武投奔了漢王劉邦，通過魏無知的引薦得以麵見劉邦。劉邦召見了他，還賞他吃飯，之後讓他去休息。陳平卻說：“我是有要事來投奔大王，要說的事不能拖到明天。”劉邦便和他交談，越聊越賞識他，問道：“你在楚國擔任什麼官職？”陳平回答：“做都尉。”當天，劉邦就封陳平為都尉，還讓他做自己的陪乘，負責監督軍隊。其他將領們都炸了鍋，紛紛抱怨：“大王剛得到一個楚國的逃兵，還不知道他是個什麼水平，就和他同乘一輛車，還讓他來監督我們這些老將！”劉邦聽說後，反而更加寵信陳平。
漢王渡過平陰津向南，抵達洛陽新城。當地德高望重的老者董公攔住漢王勸說道：“我聽說‘順應道德的一方昌盛，違背道德的一方滅亡’，‘出兵沒有正當名義，事情就難以成功’。所以說‘明確對方是逆賊，才能讓人心服口服’。項羽倒行逆施，流放並殺害君主，就是天下公認的逆賊。行仁義之事不靠勇猛，靠的是正義，大王您應該率領全軍將士為義帝披麻戴孝，昭告天下諸侯共同討伐項羽，這樣四海之內都會敬仰您的德行，這可是聖明君主才會做的事啊！”於是漢王為義帝舉辦喪禮，袒露臂膀放聲痛哭，一連三天都在哀悼。同時派使者通告各諸侯：“天下諸侯共同擁立義帝，對他俯首稱臣。如今項羽卻在江南流放並殺害義帝，實在是大逆不道！我將發動關中全部兵力，召集三河地區的勇士，順長江、漢水南下，希望能和諸侯王們一起，討伐殺害義帝的項羽！”
使者到了趙國，陳餘卻提出條件：“漢王殺了張耳，我就出兵相助。”漢王沒辦法，隻好找了個長得像張耳的人，將其斬首，把首級送給陳餘，陳餘這才派兵支援漢軍。
田榮的弟弟田橫收攏逃散的士兵，聚集了幾萬人，在城陽起兵。這年夏天四月，田橫擁立田榮的兒子田廣為齊王，一起抵抗楚軍。項羽因此留在齊地，接連作戰，卻一直沒能攻克。雖然聽說漢王向東進兵，但項羽想著先徹底打敗齊國，再回頭對付漢王，漢王也因此得以率領五路諸侯聯軍，共計五十六萬人，浩浩蕩蕩地討伐楚國。漢軍抵達外黃時，彭越帶著三萬多士兵前來歸附。漢王說：“彭將軍收複魏地，拿下十多座城池，我想儘快擁立魏王的後代。現在的西魏王魏豹，就是真正的魏國後裔。”於是任命彭越為魏國相國，讓他獨自統領軍隊，繼續平定梁地。
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