和我一起成就大業？”張良回答：“九江王英布，是楚國的猛將，但和項王有矛盾；彭越在梁地與齊王聯合反叛楚國；這兩人可以馬上利用起來。至於大王您手下的將領，隻有韓信能夠獨當一麵，托付大事。如果要舍棄關東土地作為獎賞，給這三個人，就有希望打敗楚國！”
當初，項王攻打齊國時，向九江王英布征兵，英布借口生病，隻派了幾千士兵應付。漢軍在彭城擊敗楚軍時，英布又稱病，沒有出兵援助楚國。楚王因此怨恨英布，多次派使者去責備他，還召他前去。英布越發害怕，不敢前往。此時項王北邊要對付齊國、趙國，西邊又忌憚漢王，能依靠的隻有九江王英布；而且項王也看重英布的才能，想親自重用他，所以一直沒有攻打他。
漢王從下邑轉移軍隊到碭縣，又來到虞縣，對身邊的人抱怨道：“跟你們這些人，根本沒法商量天下大事！”謁者隨何上前問道：“不知道陛下說的是什麼意思？”漢王說：“誰能替我出使九江，說服英布起兵背叛楚國，拖住項王幾個月？隻要做到這一點，我奪取天下就穩了。”隨何主動請纓：“我願意去！”漢王派了二十個人和隨何一起前往。
五月，漢王退到滎陽，之前戰敗的各路軍隊陸續彙集於此。蕭何也發動關中地區，把那些年老體弱、原本不必服役的人，全部征調到滎陽，漢軍因此士氣大振。楚軍從彭城出發後，一路乘勝追擊，在滎陽南麵的京邑、索邑之間，與漢軍展開激戰。楚軍騎兵眾多，漢王想選拔軍中能擔任騎兵將領的人，大家都推舉原秦朝的騎兵重泉人李必、駱甲。漢王準備任命他們，李必、駱甲卻說：“我們原本是秦朝百姓，恐怕士兵們不信任我們，希望大王派身邊擅長騎馬的人來輔佐我們。”於是漢王任命灌嬰為中大夫，讓李必、駱甲擔任左右校尉，率領騎兵在滎陽東麵迎擊楚軍騎兵，結果大敗楚軍。楚軍因此無法越過滎陽西進。漢王在滎陽駐紮後，修築甬道連接黃河，以便從敖倉獲取糧食。
周勃、灌嬰等人卻在漢王麵前說陳平的壞話：“陳平雖然外表英俊，像裝飾帽子的美玉一樣，但肚子裡未必有真才實學。我們聽說他在家時和嫂子私通；在魏國無法容身，就逃去楚國；在楚國不受重用，又來投奔漢王。現在大王您給他高官厚祿，還讓他監督軍隊。我們聽說他收受將領們的賄賂，送錢多的就能得到好的待遇，送錢少的就待遇差。陳平就是個反複無常的亂臣，希望大王明察！”漢王聽後起了疑心，找來魏無知責問。魏無知卻說：“我推薦他，是因為他有才能；陛下您質疑的，是他的品行。現在即便有人像尾生那樣守信、像孝己那樣孝順，但對戰爭勝負毫無幫助，陛下哪有閒工夫用這樣的人？如今楚漢相爭，我推薦能出奇謀的人才，隻看他的計策是否真的對國家有利。至於和嫂子私通、收受錢財這些事，又有什麼值得懷疑的呢？”
漢王又把陳平叫來責問：“你在魏國不受重用，在楚國又離開，現在又來追隨我，講信用的人難道都這麼三心二意嗎？”陳平回答：“我侍奉魏王，魏王不采納我的建議，所以我離開了；侍奉項王，項王不信任別人，他重用的不是項氏族人，就是自己妻子的兄弟，即便有奇才也得不到重用。我聽說漢王善於用人，所以才來投奔。我孤身一人來，不接受錢財就沒辦法生活。如果我的計策有可取之處，希望大王采用；如果毫無用處，錢財都在這兒，我願意封存上交官府，隻求您放我一條生路。”漢王聽後向陳平道歉，給予豐厚賞賜，還任命他為護軍中尉，負責監督所有將領。從此，將領們再也不敢非議陳平了。
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魏王豹以回家探望親人病情為由向漢王請假回去。可他一到魏國，就立刻封鎖了黃河渡口，背叛漢王，倒向了楚國。
六月，漢王返回櫟陽。
壬午日，漢王立兒子劉盈為太子，同時赦免了一批罪犯。
漢軍引來河水灌向廢丘城，廢丘守不住投降，章邯走投無路，自殺身亡。至此，漢王完全平定了雍地，將其劃分為中地郡、北地郡和隴西郡。
此時關中地區遭遇嚴重饑荒，一斛米的價格高達一萬錢，甚至出現了人吃人的悲慘景象。漢王隻好下令，讓百姓前往蜀地、漢中地區謀生。
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