憑借辭賦受寵；東方朔、枚皋說話不依據常理，喜歡詼諧幽默，漢武帝把他們當作逗樂的俳優看待，雖然多次賞賜，但始終不委以重任。東方朔也會觀察漢武帝的臉色，時不時直言進諫，對朝政也有所補益。
這一年，漢武帝開始微服出行，向北到池陽，向西到黃山，向南在長楊打獵，向東到宜春遊玩，他和擅長騎馬射箭的侍從在殿門約定會合。常常夜裡出發，自稱是平陽侯；天亮後，進入南山腳下，射殺鹿、豬、狐狸、兔子，縱馬奔馳在莊稼地裡，百姓們都大聲呼喊、咒罵。鄠縣和杜縣的縣令想逮捕這些人，漢武帝的隨從拿出皇帝專用的物品，才得以脫身。又有一次，漢武帝夜裡到了伯穀，投宿在旅店，向店主討水喝，店主說：“沒有水，隻有尿！”還懷疑漢武帝是強盜，召集一幫年輕人想攻打他們。店主的妻子看漢武帝的模樣覺得他不是普通人，就阻止丈夫說：“這位客人不是一般人，而且還有防備，不能打他的主意。”丈夫不聽，妻子就給丈夫灌酒，等他喝醉後綁了起來，那些年輕人也都散去了。店主的妻子殺雞做飯向客人賠罪。第二天，漢武帝回宮後，召見這位婦人，賞賜她千金，還任命她的丈夫為羽林郎。後來，漢武帝還私下設置了更衣之處，從宣曲以南有十二處，夜裡就投宿在長楊宮、五柞宮等宮殿。
漢武帝覺得微服出行路途遙遠、辛苦，還讓百姓心生不滿，於是派太中大夫吾丘壽王登記阿城以南、盩厔以東、宜春以西的土地麵積和價值，打算把這些地方建成上林苑，一直連接到南山。又下詔讓中尉、左右內史劃出所屬各縣的荒田，準備用來補償鄠縣、杜縣的百姓。吾丘壽王奏報此事，漢武帝非常高興，連連稱讚。當時東方朔在旁邊，進諫說：“南山是天下的險要之地。漢朝興起後，放棄了三河地區，定都在霸水、滻水以西，涇水、渭水以南，這裡是天下物產豐富的地方，也是秦朝能夠征服西戎、兼並山東的原因。南山出產玉石、金、銀、銅、鐵和優良木材，是各種工匠取材、百姓生活依靠的地方。這裡還有豐富的粳稻、梨子、板栗、桑麻、竹子，土地適合種植生薑、芋頭，水裡有很多蛙類、魚類，貧窮的人也能自給自足，沒有饑寒之憂，所以酆、鎬一帶被稱為肥沃之地，每畝地價值一金。現在規劃為苑囿，斷絕了百姓陂池水澤的收益，還奪走了肥沃的土地，對上使國家財政匱乏，對下剝奪了百姓的農桑之業，這是不可行的第一個原因。在苑囿裡種植荊棘，擴大狐兔活動的範圍，成為虎狼棲息的場所，毀壞百姓的墳墓，拆毀百姓的房屋，讓老人孩子懷念故土、傷心落淚，這是不可行的第二個原因。開拓營建苑囿，用圍牆圍起來，騎馬駕車在裡麵奔馳，又有深溝大渠。一時的享樂，不值得讓皇帝置身於沒有安全保障的境地，這是不可行的第三個原因。商紂王建造九市之宮導致諸侯反叛，楚靈王修建章華台使得百姓離散，秦始皇興建阿房宮引發天下大亂。我這愚昧的臣子違逆陛下的心意，罪該萬死！”漢武帝於是任命東方朔為太中大夫、給事中，賞賜黃金百斤。但還是按照吾丘壽王的奏請，修建了上林苑。
漢武帝還喜歡親自搏擊熊、豬，追逐野獸。司馬相如上書勸諫說：“我聽說同類的生物中，有的會有特殊的能力，所以論力氣有烏獲，論敏捷有慶忌，論勇猛有孟賁、夏育。我私下認為，人既然有這樣的情況，野獸也應該如此。如今陛下喜歡冒險，射殺猛獸，如果突然遇到凶猛異常的野獸，在難以躲避的地方受到驚嚇，衝犯了陛下的車駕，到那時車子來不及掉頭，人也沒時間施展技巧，就算有烏獲、逄蒙那樣的本領也用不上，就連枯樹朽樁都會成為禍害。這就好比胡人、越人在車輪下興起，羌人、夷人緊跟在後麵，難道不危險嗎？即便能保證萬無一失，這也不是天子應該做的事。就算是清理道路後出行，在大路中間奔馳，還時常會發生馬嚼子斷裂、車轅脫開的變故，更何況是在豐草叢生的地方跋涉，在丘陵荒野上馳騁，眼前隻想著獵獲野獸的樂趣，卻沒有應對突發變故的意識，這樣很容易產生災禍。不把萬乘之尊的安全當回事，卻把置身於萬分危險的境地當作娛樂，我私下認為陛下不該這樣做。明智的人在事情還沒萌芽時就能預見，聰慧的人能在危險還沒形成時就避開，災禍往往藏在細微之處，在人們疏忽時突然發生。所以俗話說：‘家中積累千金財富，就不坐在靠近屋簷的地方。’這句話雖小，卻能說明大道理。”漢武帝覺得他說得很好。
建元四年（甲辰，公元前137年）：
?夏天，刮起的風紅得像血一樣。
?六月，發生旱災。
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?秋天九月，東北天空出現彗星。
?這一年，南越王趙佗去世，他的孫子文王趙胡繼位。
建元五年（乙巳，公元前136年）：
?春天，廢除三銖錢，重新使用半兩錢。
?設立五經博士。
?夏天五月，發生嚴重蝗災。
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