力懸殊，想依傍漢水列陣來抵禦。郭淮卻說：“這是向敵人示弱，不足以挫敗敵軍，不是好計策。不如遠離漢水列陣，引誘敵軍前來，等他們渡到一半時再攻擊，這樣就能打敗劉備。”列陣之後，劉備心存疑慮，所以並沒有渡河。郭淮於是隻好堅守陣地，顯示出絕不後退的決心。他們將這邊的情況報告給魏王曹操，曹操認為他們做的很好，便派使者授予張合符節，又讓郭淮擔任司馬。
二月壬子日（月末），出現了日食。
三月，魏王曹操從長安出兵斜穀，軍隊駐紮在地形險要的地方，目標直指漢中。劉備說：“曹公雖然來了，但也無能為力，我必定能占據漢川。”於是開始收攏部隊據守險要之地，始終不與曹軍交鋒。曹操將糧草運到北山下，黃忠領兵去奪取，眼看超過約定的時間，黃忠仍未返回。翊軍將軍趙雲便率領數十騎兵出營查看，正遇上曹操大軍出動，趙雲突然與曹軍相遇，於是上前衝擊敵陣，邊戰邊退。魏兵散開後又聚集起來，一直追到趙雲營寨下，趙雲進入營寨，卻大開營門，放倒軍旗，並停止了擊鼓。魏軍懷疑趙雲設有伏兵，便退去了。於是，趙雲下令擂鼓震天，隻用強弩從營後射擊魏軍。魏軍驚恐萬狀，自相踐踏，落入漢水中淹死的人數不勝數。劉備第二天親自來到趙雲營寨，查看昨日戰鬥的地方，大笑著說：“子龍一身都是膽啊！”曹操與劉備對峙了一個多月，曹軍士兵有很多都逃亡了。
夏季五月，曹操將漢中各軍全部撤出，退回長安，劉備於是占據了漢中。曹操擔心劉備向北收服武都的氐族來逼近關中，便詢問雍州刺史張既的意見，張既說：“可以勸氐族向北遷徙到有糧穀的地方躲避敵軍，對先遷徙的人給予豐厚的獎賞，這樣先遷徙的人得到好處，後麵的人必定會羨慕效仿。”曹操聽從了這個建議，便派張既到武都，將五萬多戶氐族遷徙到了扶風、天水邊界居住。
這時，武威人顏俊、張掖人和鸞、酒泉人黃華、西平人麹演等人各自占據本郡，並自封為將軍，開始相互攻擊。顏俊派使者將母親和兒子送到魏王曹操處作為人質，請求魏王派兵援助。曹操又詢問張既的意見，張既說：“顏俊等人對外借助國家的威勢，內心卻傲慢悖逆，等他們勢力穩定後，遲早會反叛的。如今我軍正忙於平定蜀地，暫且應讓他們並存而相互爭鬥，就像卞莊子刺虎，坐收漁翁之利。”曹操說：“好！”一年多後，和鸞殺了顏俊，武威人王秘又殺了和鸞。
這時，劉備派遣宜都太守、扶風人孟達從秭歸向北攻打房陵，並殺了房陵太守蒯祺。又派養子副軍中郎將劉封從漢中順著沔水而下，統領孟達的軍隊，與孟達會合攻打上庸，上庸太守申耽率全郡投降。戰後，劉備加封申耽為征北將軍，讓他兼任上庸太守，任命申耽的弟弟申儀為建信將軍、西城太守。
秋季七月，劉備自稱漢中王，在沔陽這個地方設置了舉行大典的場地，排列軍隊以展示威儀，群臣各就其位，讀完即位奏章後，劉備便跪拜接受玉璽和綬帶，戴上王冠完成了登基儀式。隨後，又通過驛站向朝廷上奏章，歸還了朝廷授予的左將軍、宜城亭侯印綬。接著，立兒子劉禪為王太子。提拔牙門將軍義陽人魏延為鎮遠將軍，同時兼任漢中太守，鎮守漢川。處理完漢中的事，劉備便返回成都處理政務，任命許靖為太傅，法正為尚書令，關羽為前將軍，張飛為右將軍，馬超為左將軍，黃忠為後將軍，其餘人都按等級晉升。並派益州前部司馬犍為人費詩去授予關羽印綬，關羽聽說黃忠職位和自己並列，便憤怒地說道：“大丈夫終究不與老兵同列！”所以不肯接受任命。費詩對關羽說：“建立王業的人，任用的人才不止一種。從前蕭何、曹參與高祖是從小的親友，而陳平、韓信是後來逃亡來的；論地位，韓信最高，沒聽說蕭何、曹參因此抱怨。如今漢中王因一時之功而尊崇黃忠；但在他心中的分量，難道能和您等同嗎！況且王與您就像一體，休戚與共，禍福同當。我認為您不該計較官號的高低、爵祿的多少。我隻是個使者，奉命行事，您要是不肯接受任命，我就回去了，但為您這種舉動感到惋惜，恐怕會有後悔的時候。”關羽深受感動，便立刻接受了任命。
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