等人謀劃殺掉上官巳。事情泄露，滿奮等人被殺，周馥逃走，得以幸免於難。司空司馬越討伐太弟司馬穎時，太宰司馬顒派右將軍、馮翊太守張方率兵二萬救援，聽說皇帝已進入鄴城，就命令張方鎮守洛陽。上官巳與別將苗願抵抗張方，最終大敗而回。太子司馬覃夜裡襲擊上官巳、苗願，上官巳、苗願出逃，張方進入洛陽。司馬覃在廣陽門迎接張方並下拜，張方下車扶起他。隨後，又廢黜司馬覃和羊皇後。
起初，太弟司馬穎上奏表任命匈奴左賢王劉淵為冠軍將軍，監理五部軍事，讓他帶兵駐守鄴城。劉淵的兒子劉聰，驍勇過人，博覽經史，擅長寫文章，能拉開三百斤的弓。二十歲左右在京城遊曆，名士沒有不與他交往的。司馬穎便任命劉聰為積弩將軍。
劉淵的堂祖父右賢王劉宣對他的族人說：“自從漢朝滅亡以來，我們單於隻是空有稱號，不再有一尺土地；其餘的王侯，地位降到和百姓一樣。如今我們的部眾雖然衰落，卻仍不少於二萬，怎能束手受役，就這樣過一百年呢！左賢王英勇威武超過世人，上天如果不想讓匈奴興盛，一定不會白白生下這個人。現在司馬氏骨肉相殘，天下動蕩，恢複呼韓邪的功業，就在這個時候了！”於是一起謀劃，推舉劉淵為大單於，另派黨羽呼延攸到鄴城告訴劉淵。
劉淵向司馬穎請示，請求回去參加葬禮，但司馬穎不允許。劉淵讓呼延攸先回去，告訴劉宣等人招集五部以及其他胡人，聲稱援助司馬穎，實際是想背叛他。等到王浚、東嬴公司馬騰起兵，劉淵就勸司馬穎說：“如今兩個藩鎮飛揚跋扈，部眾十多萬，恐怕不是宮中警衛和附近各郡士兵能抵禦的，請允許我為殿下回去勸說五部，來解救國難。”司馬穎說：“五部的部眾，果真能調發嗎？即使能調發，鮮卑、烏桓，也不容易抵擋。我想侍奉皇帝返回洛陽來避開他們的鋒芒，再慢慢向天下發布檄文，用順逆的道理製服他們，您看怎麼樣？”劉淵說：“殿下是武皇帝的兒子，對王室有大功，威望恩德遠播，天下之內，誰不願意為殿下儘死力呢！調發五部有什麼困難！王浚是個小子，東嬴公是疏遠的親屬，怎能與殿下抗衡呢！殿下一旦離開鄴城宮殿，就是向人示弱，洛陽也未必能到達；即使到了洛陽，威望權力也不再屬於殿下了。希望殿下安撫勉勵士兵，鎮定地鎮守這裡，我請求為殿下用兩部兵力摧毀東嬴公，用三部兵力消滅王浚，這兩個小子的首級，很快就能懸掛起來。”司馬穎很高興，便任命劉淵為北單於、參丞相軍事。
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劉淵到左國城，劉宣等人獻上大單於的稱號，二十天之內，聚集部眾五萬人，在離石建都，任命劉聰為鹿蠡王。派左於陸王劉宏率領五千精銳騎兵，會同司馬穎的部將王粹抵禦東嬴公司馬騰。王粹已經被司馬騰打敗，劉宏來不及救援就返回了。
王浚、東嬴公司馬騰聯合出兵攻打王斌，把他打得大敗。王浚任命主簿祁弘為前鋒，在平棘打敗石超，隨後便乘勝進軍。偵察騎兵到達鄴城，鄴城上下大為震動，百官四處逃奔，士兵離散。盧誌勸司馬穎侍奉皇帝返回洛陽。當時還有一萬五千名披甲士兵，盧誌在夜裡部署安排，到天亮將要出發時，程太妃卻留戀鄴城不願離開，司馬穎猶豫不決。不久部眾潰散，司馬穎就帶領帳下幾十名騎兵和盧誌侍奉皇帝乘坐牛車向南逃往洛陽。倉促之間，上下都沒帶財物，中黃門的布袋裡有三千私錢，皇帝下詔借過來，在路上買飯吃，夜裡就蓋中黃門的布被，用瓦盆吃飯。到了溫縣，準備拜謁皇陵，皇帝弄丟了鞋子，就穿上隨從的鞋子，下拜時淚流滿麵。等到渡過黃河，張方從洛陽派他的兒子張羆率領三千騎兵，用自己的車迎接皇帝。到了芒山下，張方親自率領一萬多騎兵迎接皇帝。張方將要下拜，皇帝就下車親自阻止他。皇帝回到宮中，逃散的人漸漸返回，百官大致齊備。辛巳日，宣布大赦天下。
王浚進入鄴城，放縱士兵大肆搶掠，死的人很多。他派烏桓人羯朱追擊太弟司馬穎，一直追到朝歌，都沒追上。王浚返回薊城，因為鮮卑人搶掠了很多婦女，下令：“有敢挾藏婦女的人，斬首！”於是被沉入易水的婦女有八千人。
東嬴公司馬騰向拓跋猗?請求出兵攻打劉淵，拓跋猗?與弟弟拓跋猗盧聯合兵力在西河攻打劉淵，並打敗了他，隨後與司馬騰在汾水以東結盟後返回。
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