南平王劉鑠派左軍行參軍王羅漢率領三百人駐守尉武。北魏軍隊抵達後，士兵們想向南依靠低矮的樹林自保，王羅漢因接受命令駐守此地，不願撤離。北魏軍隊發起進攻，擒獲王羅漢，用鐵鏈鎖住他的脖子，派三郎將（北魏官職）看守；王羅漢夜間斬殺三郎將，抱著鐵鏈逃奔盱眙（今江蘇盱眙）。
北魏永昌王拓跋仁進逼壽陽，焚燒劫掠馬頭（今安徽懷遠南）、鐘離（今安徽鳳陽東北），南平王劉鑠環繞城池堅守。
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北魏軍隊駐紮在蕭城（今安徽蕭縣西北），距離彭城僅十多裡。彭城的宋軍雖然人數眾多，但糧食短缺，太尉江夏王劉義恭想放棄彭城南撤。安北中兵參軍沈慶之認為曆城（今山東濟南）兵力少但糧食充足，建議組成“函箱陣”（一種嚴密的方陣），用精銳士兵在外側掩護，護送劉義恭、劉駿兩位親王及王妃、公主直接前往曆城；同時分兵給護軍將軍蕭思話，讓他留守彭城。太尉長史何勖則建議全軍輕裝逃往鬱洲（今江蘇連雲港東），從海路返回京師。劉義恭已決定撤離，但兩種方案爭論了一整天仍未確定。安北長史、沛郡太守張暢說：“如果曆城、鬱洲確實能安全抵達，下官怎敢不極力讚同！如今城中糧食匱乏，百姓都有逃走的想法，隻是因城門緊閉、防守嚴密，無法離開而已。一旦行動，百姓就會各自逃散，想抵達目的地，怎麼可能！現在軍糧雖少，但早晚之間還不至於耗儘；怎能放棄安全的方案，卻選擇危險的道路？如果一定要執行撤離計劃，下官請求用頸血染紅您的馬蹄（意為以死反對）。”武陵王劉駿對劉義恭說：“叔父您是全軍統帥，是否撤離我不敢乾預，但我愧為彭城城主，若放棄城池逃跑，實在無顏再麵對朝廷。我必定與彭城共存亡，張長史的話不能反對。”劉義恭這才放棄撤離的想法。
壬子日，北魏太武帝抵達彭城，在戲馬台（今江蘇徐州南）搭建毛氈帳篷，觀察城內情況。
馬文恭戰敗時，隊主蒯應被北魏軍隊俘虜。北魏太武帝派蒯應到彭城南門的小市門，請求宋軍給予美酒和甘蔗；武陵王劉駿滿足了他的要求，同時向北魏請求給予駱駝。第二天，北魏太武帝派尚書李孝伯到彭城南門，向劉義恭贈送貂裘，向劉駿贈送駱駝和騾子，並且說：“魏主向安北將軍（劉駿）致意，可暫時出城與我相見；我也不會進攻彭城，何必讓將士們辛苦設防到這種地步！”劉駿派張暢打開城門出城會見李孝伯，說：“安北將軍向魏主致意，一直盼望能當麵交談，隻是作為臣子，不能與境外之人私下交往，遺憾不能儘訴心意。設防是邊境城鎮的常規做法，若能讓將士們明白為何而戰，他們即使辛苦也不會有怨言。”北魏太武帝請求宋軍給予柑橘，並借賭博用具，宋軍都一一提供；北魏則回贈毛氈和九種鹽、豆豉。北魏又請求借用樂器，劉義恭回複說：“我們奉命出征，沒有攜帶樂器。”李孝伯問張暢：“為何匆匆關閉城門、拆毀橋梁？”張暢說：“兩位親王因魏主營壘尚未建立，將士疲勞，擔心我軍十萬精銳士兵輕易衝突，所以關閉城門。等貴軍將士、馬匹休息好，我們再共同清理戰場，約定日期決戰。”李孝伯說：“賓客有禮，主人應選擇合適的應對方式。”張暢說：“昨天看到貴軍賓客到城門，並未體現出禮貌。”北魏太武帝派人來傳話：“向太尉、安北將軍致意，為何不派人到我這裡來？彼此的情況雖不能完全了解，但至少要看看我的身材大小、年齡老少，了解我的為人。如果親貴僚屬不便前來，派仆人來也行。”張暢以兩位親王的名義回複：“魏主的相貌、能力，早已通過往來使者知曉。李尚書親自奉命前來，不用擔心彼此情況不了解，所以不再另派使者。”李孝伯又說：“王玄謨不過是個平庸之人，南朝為何要重用他，以致戰敗逃亡？我軍進入宋境七百多裡，貴軍竟然無法抵擋一次。鄒山（今山東鄒城東南）地勢險要，是你們所依賴的屏障，我軍前鋒剛到，崔邪利就躲進山洞，將領們把他拖出來擒獲。魏主饒他一命，如今他就在軍中。”張暢說：“王玄謨是南方的偏將，我們並未認為他有才能，隻是讓他擔任先鋒。當時大軍尚未趕到，黃河即將結冰，王玄謨趁夜撤軍，導致軍隊稍有混亂而已。崔邪利被俘，對國家有什麼損失！魏主率領幾十萬大軍擒獲一個崔邪利，也好意思說嗎！貴軍入境七百多裡無人抵擋，這正是太尉的神機妙算、鎮軍將軍（劉駿）的高明策略，用兵講究時機，不必向你們解釋。”李孝伯說：“魏主不會圍攻彭城，將親自率領大軍直逼瓜步（今江蘇南京六合東南）。如果能拿下南方，彭城不用圍攻也會歸附；如果不能成功，彭城也不是我們所需要的。我現在要南下飲長江水來解渴了。”張暢說：“去留之事，由你們自行決定。如果胡人的戰馬真能飲到長江水，那就是沒有天道了。”此前有童謠唱道：“虜馬飲江水，佛狸（北魏太武帝小名）死卯年。”所以張暢這樣說。張暢言辭從容、容貌文雅，李孝伯與身邊人都讚歎不已。李孝伯也善於辯論，臨走時對張暢說：“長史多保重，我們近在咫尺，遺憾不能握手相見。”張暢說：“您也多保重，希望平定天下的日子不遠，我們相見不會太久。您若能回到南朝，今天就是我們相識的開始。”
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午戊。逃潰風望都鎮城，滅毀殘摧到遭不無處之到所，）南東縣和徽安今（江橫兵出仁跋拓王昌永，）安淮蘇江今（陽山兵出那跋拓王涼高，）州揚蘇江今（陵廣兵出秀魯郎書中派，下南軍率，）一初（日朔辰丙月二十。克攻能未，城彭攻進帝武太魏北
