過。太子派遣王質率領三千精兵增援庾信，抵達領軍府時，遭遇叛軍，還沒有擺好陣勢就逃走了。蕭正德率領部眾在張侯橋迎接侯景，兩人在馬上相互作揖，進入宣陽門後，蕭正德望著皇宮的方向下拜，抽噎流淚，跟隨侯景渡過淮河。侯景的軍隊都穿著青袍，蕭正德的軍隊都穿著絳袍，袍裡是碧色的，與侯景的軍隊會合後，全部反穿戰袍。侯景乘勝進軍到皇宮門前，城中之人惶恐不安，羊侃謊稱收到射箭傳遞的書信，說：“邵陵王、西昌侯的援兵已經抵達附近。”眾人這才稍微安定下來。西豐公蕭大春放棄石頭城，逃奔京口；謝禧、元貞放棄白下逃走；津主彭文粲等人獻出石頭城投降侯景，侯景派遣他的儀同三司於子悅鎮守石頭城。
壬子日，侯景排列軍隊包圍台城，旗幟都是黑色的，向城中射箭傳遞奏表說：“朱異等人蔑視玩弄朝廷大權，作威作福，我被他們陷害，險些遭到屠殺。陛下如果誅殺朱異等人，我就收兵返回北方。”梁武帝問太子：“有這樣的事嗎？”太子回答說：“是的。”梁武帝準備誅殺朱異等人。太子說：“叛軍隻是以誅殺朱異等人為借口罷了；如今殺死他們，無法緩解當前的危急局勢，隻會被後人恥笑，等平定叛軍後，再誅殺他們也不晚。”梁武帝於是停止了誅殺的打算。
侯景將台城包圍一圈後，從四麵八方同時發起猛攻，士兵們擊鼓呐喊、吹口哨助威，喧嘩聲震徹大地，還縱火燒毀了大司馬門、東華門、西華門等城門。羊侃讓人在城門上鑿出孔洞，向下澆水滅火；太子親自捧著銀鞍，前往城頭獎賞作戰士兵；直閣將軍朱思率領幾名戰士翻越城牆出去灑水，過了很久才將大火撲滅。叛軍又用長柄斧頭砍擊東掖門，城門即將被攻破時，羊侃在門扇上鑿出小孔，用長矛刺殺了兩名叛軍士兵，砍門的叛軍才撤退。侯景占據公車府，蕭正德占據左衛府，侯景的黨羽宋子仙占據東宮，範桃棒占據同泰寺。侯景擄走東宮的數百名歌妓舞女，分賞給部下士兵。東宮靠近台城，侯景的士兵登上東宮城牆向城內射箭。到了夜間，侯景在東宮擺酒奏樂，太子派人縱火焚燒東宮，宮殿樓台以及聚集的圖書全部化為灰燼。侯景又燒毀了乘黃廄、士林館、太府寺。癸醜日，侯景製作了數百輛木驢用來攻城，城上士兵投擲石頭將木驢砸碎。侯景又改做尖頂木驢，石頭無法將其擊破。羊侃讓人製作雉尾火炬，澆上油脂蠟油，成群地投擲下去焚燒木驢，很快就將其全部燒毀。侯景又建造了高達十餘丈的登城樓，想要居高臨下地向城內射箭。羊侃說：“這種戰車高大而地基空虛，一旦移動必定會傾倒，我們可以躺著觀看它倒塌。”等到戰車一動，果然傾倒在地。
侯景攻城未能攻克，士兵死傷眾多，於是修築長圍隔絕台城內外的聯係，又上奏請求誅殺朱異等人。城中也向城外射箭傳遞懸賞令說：“有能獻上侯景首級的人，授予他侯景的官職，賞錢一億萬，布帛各一萬匹。”朱異、張綰商議出兵攻擊叛軍，梁武帝詢問羊侃的意見，羊侃說：“不行。如今出兵如果人數太少，不足以打敗叛軍，隻會挫傷軍隊銳氣；如果人數太多，一旦失利，城門狹窄、橋梁狹小，必定會造成重大傷亡。”朱異等人不聽從，派遣一千餘人出城作戰。軍隊還未與叛軍交鋒，就紛紛後退逃走，爭搶過橋時墜入水中淹死的人占了大半。
羊侃的兒子羊鷟被侯景抓獲，叛軍將他押到城下，讓他給羊侃看。羊侃說：“我傾儘全家之力報效君主，還唯恐做得不夠，怎麼會顧及一個兒子，希望你早點殺了他！”幾天後，叛軍又把羊鷟押來，羊侃對羊鷟說：“我早就以為你死了，沒想到你還活著！”隨即拉弓搭箭射向他。侯景敬佩羊侃的忠義，也沒有殺羊鷟。
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莊鐵擔心侯景不能攻克台城，借口迎接母親，與身邊數十人趕往曆陽。他先派人送信欺騙田英、郭駱說：“侯景已經被朝廷軍隊殺死，國家派我返回鎮守曆陽。”郭駱等人十分恐懼，放棄曆陽城逃奔壽陽，莊鐵進入曆陽後，不敢堅守，侍奉母親逃奔尋陽。
十一月戊午朔日，朝廷殺白馬，在太極殿前祭祀蚩尤，祈求克敵製勝。
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