。薛舉自稱西秦霸王，改年號為秦興。任命薛仁果為齊公，小兒子薛仁越為晉公，招集各路盜賊，劫掠官府的牧馬。盜賊首領宗羅睺率領部眾歸附他，被任命為義興公。將軍皇甫綰率領一萬士兵駐守枹罕，薛舉挑選兩千名精銳士兵襲擊他，於是攻克了枹罕。岷山羌族首領鐘利俗率領兩萬部眾歸附他，薛舉的軍勢大振。又任命薛仁果為齊王，兼任東道行軍元帥，薛仁越為晉王，兼任河州刺史，宗羅睺為興王，作為薛仁果的副將；分兵攻占土地，奪取西平、澆河二郡。不久，薛舉完全占據了隴西地區，部眾達到十三萬人。
李密任命孟讓為總管、齊郡公，己醜日夜，孟讓率領兩千步兵騎兵進入東都外城，焚燒劫掠豐都市，到天亮時離去。於是東京的居民全都遷入宮城居住，台省府寺等官署都擠滿了人。鞏縣長柴孝和、監察禦史鄭頲獻城投降李密，李密任命柴孝和為護軍，鄭頲為右長史。
裴仁基每次打敗盜賊，繳獲的軍用物資，全都用來賞賜士兵，監軍禦史蕭懷靜不準許，士兵們都怨恨他；蕭懷靜又屢次搜羅裴仁基的過失，上奏彈劾他。倉城之戰時，裴仁基誤了約定的期限沒有趕到，聽說劉長恭等人戰敗，害怕不敢前進，駐守在百花穀，加固營壘自衛，又擔心被朝廷治罪。李密知道他處境狼狽，派人勸說他，用豐厚的利益引誘他。賈務本的兒子賈閏甫在裴仁基軍中，勸說裴仁基投降李密，裴仁基說：“那蕭禦史怎麼辦？”賈閏甫說：“蕭懷靜就像棲息在樹枝上的雞，如果不知隨機應變，您一刀就能解決他。”裴仁基聽從了他的建議，派賈閏甫前往李密處請求投降。李密大喜，任命賈閏甫為元帥府司兵參軍，兼直記室事，派他返回複命，寫信給裴仁基，安撫接納他，裴仁基回師駐守虎牢。蕭懷靜秘密上表告發這件事，裴仁基得知後，於是殺死蕭懷靜，率領部眾以虎牢城投降李密。李密任命裴仁基為上柱國、河東公；裴仁基的兒子裴行儼，勇猛善戰，李密也任命他為上柱國、絳郡公。
李密得到秦叔寶和東阿人程咬金，都任命為驃騎將軍。挑選軍中尤其勇猛的士兵八千人，分別隸屬於四位驃騎將軍，作為自己的護衛，號稱“內軍”，李密常說：“這八千人足以抵擋百萬大軍。”程咬金後來改名為程知節。羅士信、趙仁基都率領部眾歸附李密，李密任命他們為總管，讓他們各自統領所部士兵。
癸巳日，李密派遣裴仁基、孟讓率領兩萬多人襲擊回洛東倉，將其攻破；於是焚燒天津橋，放縱士兵大肆劫掠。東都出兵攻擊他們，裴仁基等人戰敗逃走，李密親自率領部眾駐守回洛倉。東都的軍隊還有二十多萬人，登城守夜打更，日夜不脫鎧甲。李密攻打偃師、金墉，都沒有攻克；乙未日，返回洛口。東都城內缺乏糧食，但布帛堆積如山，以至於用絹帛當作汲水的繩子，點燃布帛做飯。越王楊侗派人運回洛倉的糧食入城，派遣五千士兵駐守豐都市，五千人駐守上春門，五千人駐守北邙山，分為九個營寨，首尾呼應，來防備李密。丁酉日，房獻伯攻陷汝陰，淮陽太守趙陁獻郡投降李密。
己亥日，李密率領三萬部眾再次占據回洛倉，大規模修築營壘壕溝來進逼東都；段達等人率領七萬士兵抵禦他。辛醜日，在回洛倉北邊交戰，隋軍戰敗逃走。丁未日，李密讓他的幕府向各郡縣發布檄文，列舉隋煬帝的十條罪狀，並且說：“用儘南山的竹子，也寫不完他的罪行；放乾東海的波濤，也洗不儘他的惡行。”這是祖君彥撰寫的文辭。
趙王楊侗派遣太常丞元善達穿過盜賊控製的地區，前往江都上奏說：“李密擁有百萬部眾，包圍進逼東都，占據洛口倉，城內沒有糧食。如果陛下迅速返回，這支烏合之眾必然潰散；不然的話，東都肯定會陷落。”元善達說著抽泣嗚咽，煬帝為之動容。虞世基進言說：“越王年紀小，這些人欺騙他。如果真像他說的那樣，元善達怎麼能來到這裡！”煬帝於是勃然大怒說：“元善達這個小人，竟敢在朝廷上侮辱我！”於是派他穿過盜賊控製的地區前往東陽催運糧草，元善達最終被群盜殺死。從此以後，人人都閉口不言，沒人敢再報告盜賊的情況。
虞世基容貌沉穩審慎，說話大多符合煬帝的心意，特別受到煬帝的親近寵愛，朝中大臣無人能比；他的親信黨羽憑借他的權勢，賣官鬻獄，賄賂公然進行，他家門庭若市。因此朝廷內外都痛恨怨恨他。內史舍人封德彝依附虞世基，因為虞世基不熟悉政務，就暗中為他出謀劃策，傳達煬帝的詔命，諂媚順從煬帝的心意。群臣的奏表上疏有違背煬帝旨意的，都被他扣下不奏報。審理案件執行法律時，大多引用嚴厲的條文極力詆毀，論功行賞時，就削減壓製。所以虞世基的寵愛日益深厚，而隋朝的政治日益敗壞，這都是封德彝造成的。
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