大軍，輕裝奔襲，他們因路途遙遠無法救援，又事先沒有防備，奪取洛口倉就像撿拾遺失的東西一樣容易。等他們得知消息，我們已經占領了糧倉，發放糧食救濟貧苦百姓，遠近的人誰不前來歸附！百萬大軍，一天之內就能召集起來，憑借威勢養精蓄銳，以逸待勞。即使他們能趕來，我們也早有防備了。然後發布檄文召集天下四方，招攬賢才豪傑為我們出謀劃策，挑選勇猛強悍的人授予兵權，鏟除滅亡隋朝的政權，頒布將軍的政令，難道不是很盛大的事業嗎！”翟讓說：“這是英雄的謀略，不是我所能勝任的；我聽從你的命令，儘力辦好這件事，請你先出發，我為你殿後。”庚寅日，李密、翟讓率領七千精銳士兵從陽城城北出發，翻越方山，從羅口襲擊興洛倉，將其攻破；打開糧倉任憑百姓取用，老弱之人用擔子挑、用手臂挎著糧食，路上絡繹不絕。
朝散大夫時德睿率領尉氏縣響應李密，前宿城縣令祖君彥從昌平前往歸附他。祖君彥是祖珽的兒子，學識淵博、記憶力強，文辭豐富敏捷，在天下聞名，吏部侍郎薛道衡曾向高祖推薦他，高祖說：“這是唱著歌殺死斛律明月的人的兒子嗎？我不需要這樣的人！”煬帝即位後，尤其忌恨他的名聲，按照常規調任他為東平書佐，代理宿城縣令。祖君彥自恃有才華，常常鬱鬱不得誌，想要作亂。李密一向聽說他的名聲，得到他後十分高興，把他當作上賓，軍中的文書檄文，全都委托給他撰寫。
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越王楊侗派遣虎賁郎將劉長恭、光祿少卿房崱率領兩萬五千步兵騎兵討伐李密。當時東都的人都認為李密是饑餓的盜賊，隻是烏合之眾，容易攻破，爭相前來應募參軍，國子三館的學士以及權貴皇親國戚都前來從軍，武器裝備精良整齊，衣服鮮豔華麗，旌旗戰鼓十分盛大。劉長恭等人在前麵進軍，派遣河南討捕使裴仁基等人率領所部士兵從汜水西邊進入，襲擊李密的後方，約定十一日在洛口倉城南會師，李密、翟讓完全得知了他們的計策。東都的軍隊先到達，士兵們還沒吃早飯，劉長恭等人就驅趕他們渡過洛水，在石子河以西列陣，南北綿延十多裡。李密、翟讓挑選勇猛的士兵，分成十隊，命令四隊埋伏在橫嶺下等待裴仁基，用六隊在石子河以東列陣。劉長恭等人見李密的士兵人少，輕視他們。翟讓先出兵交戰，失利後退，李密率領部下橫向衝擊隋軍。隋軍饑餓疲憊，於是大敗，劉長恭等人脫下戰袍悄悄逃跑才得以幸免，逃回東都，士兵戰死的有十分之五六。越王楊侗赦免了劉長恭等人的罪責，安撫了他們。李密、翟讓收繳了隋軍全部的物資裝備和鎧甲，威名大振。
於是翟讓推舉李密為王，給李密上封號為魏公；庚子日，設置壇場，李密即位，稱元年，大赦天下。他的文書下發時，稱行軍元帥府；魏公府設置三司、六衛，元帥府設置長史以下的官員。任命翟讓為上柱國、司徒、東郡公，也設置長史以下的官員，人數比元帥府減半；任命單雄信為左武候大將軍，徐世積為右武候大將軍，各自統領所部士兵；房彥藻為元帥左長史，東郡人邴元真為右長史，楊德方為左司馬，鄭德韜為右司馬，祖君彥為記室，其餘的人封官授爵各有差別。於是趙、魏以南，江、淮以北的各路盜賊無不響應，孟讓、郝孝德、王德仁以及濟陰人房獻伯、上穀人王君廓、長平人李士才、淮陽人魏六兒、李德謙、譙郡人張遷、魏郡人李文相、譙郡的黑社、白社、濟北人張青特、上洛人周北洮、胡驢賊等都歸附了李密。李密全部授予他們官爵，讓他們各自統領部眾，設置百營簿來管理他們。前來投降的人絡繹不絕，部眾達到幾十萬人。於是命令護軍田茂廣修築洛口城，方圓四十裡，然後駐守在那裡，李密派遣房彥藻領兵向東攻占土地，奪取安陸、汝南、淮安、濟陽，黃河以南的郡縣大多被李密攻陷。
雁門郡丞河東人陳孝意與虎賁郎將王智辯一起討伐劉武周，包圍了他的桑乾鎮。壬寅日，劉武周與突厥合兵攻擊王智辯，將他殺死；陳孝意逃回雁門。三月丁卯日，劉武周襲擊並攻破樓煩郡，進而奪取汾陽宮，俘獲隋朝的宮女，用來賄賂突厥始畢可汗；始畢可汗用馬匹回報他，劉武周的軍勢更加振作，又攻陷了定襄。突厥擁立劉武周為定楊可汗，送給他人頭形狀的大旗。劉武周隨即即位稱帝，立妻子沮氏為皇後，改年號為天興。任命衛士楊伏念為尚書左仆射，妹夫同縣人苑君璋為內史令。劉武周領兵包圍雁門，陳孝意全力抵禦防守，趁機出擊劉武周，多次打敗他；不久後外麵沒有救援，派遣秘密使者前往江都求救，都沒有回音。陳孝意發誓要以死報國。早晚都到存放詔敕的倉庫前俯伏流淚，悲痛之情感動了身邊的人。雁門城被包圍了一百多天，糧食吃完了，校尉張倫殺死陳孝意，獻城投降。
。設利屋為他封改是於，受接敢不辭推決堅和子郭；子天楊平為和子郭，子天事解為都師梁，子天楊定為周武劉封汗可畢始。位地的己自固鞏來質人為作子兒遣派自各，厥突附依北向，都師梁合聯南向，兵騎名多千兩有擁他。射仆右左為升子郭、端子郭，令書尚為政子郭弟弟的他命任，公太為親父的他奉尊。平醜為號年改，王樂永稱自和子郭。姓百濟救倉糧開打，首斬他將，狀罪的姓百恤體不他舉列，才王丞郡獲抓，門城城郡打攻士之死敢名八十結勾中暗和子郭，荒饑大生發中郡逢恰。林榆到放流被罪犯因和子郭人城蒲衛翊左。郡川鹽了破攻，區地南以河黃在住居人厥突誘引是於都師梁。汗可伽毘度大為他封，旗大的狀形頭人他給送汗可畢始厥突。隆永為號年改，梁為號國，帝稱位即即隨，郡等安延、化弘、陰雕了定平占攻都師梁
姓百濟救倉糧開打，員官縣郡禁囚，隊軍動發，瑗郝持劫上席宴在，人三十黨同及以果仁薛子兒的他和舉薛。士將勞犒宴酒置設，甲鎧兵士予授要正，日未癸月四，季夏。伐討去前領率舉薛派，人千幾到得兵士募招瑗郝令城金，起興賊盜右隴時當。尉校府城金任擔，雄稱邊西在，士之傑豪交結，萬巨產資中家，比無猛勇，城金在居僑，舉薛人陰汾
