承嗣請求太後追封她的先祖為王，建立武氏七廟，太後采納了他的建議。裴炎進諫說：“太後以母親的身份治理天下，應當表現出最大的公正無私，不能偏私自己的親屬。難道沒看到呂氏敗亡的教訓嗎！”太後說：“呂後是把權力托付給在世的人，所以才導致敗亡。如今我追尊去世的人，有什麼損害呢！”裴炎回答說：“做事應當防微杜漸，不能讓不良的苗頭滋長。”太後沒有聽從他的勸告。己巳日，朝廷追尊太後的五代祖武克己為魯靖公，五代祖母為夫人；追尊高祖武居常為太尉、北平恭肅王，曾祖武儉為太尉、金城義康王，祖父武華為太尉、太原安成王，父親武士彠為太師、魏定王；追尊他們的妻子都為王妃。裴炎因此得罪了太後。太後又在文水縣修建了五代祠堂。
當時武氏宗族的人掌權用事，李唐宗室人人自危，眾人心中悲憤惋惜。恰逢眉州刺史英公李敬業和他的弟弟盩厔縣令李敬猷、給事中唐之奇、長安縣主簿駱賓王、詹事司直杜求仁都因事獲罪，李敬業被貶為柳州司馬，李敬猷被罷免官職，唐之奇被貶為括蒼縣令，駱賓王被貶為臨海縣丞，杜求仁被貶為黟縣縣令。杜求仁是杜正倫的侄子。盩厔縣尉魏思溫曾經擔任過禦史，後來又被罷黜。他們都在揚州相聚，各自因為仕途失意而心懷怨恨，於是密謀發動叛亂，以匡複廬陵王為借口。
魏思溫是他們的主謀，他派自己的同黨監察禦史薛仲璋請求奉命出使江都，又讓雍州人韋超前往薛仲璋處告發謀反事件，說“揚州長史陳敬之圖謀反叛”。薛仲璋於是逮捕陳敬之，將他關押在監獄裡。過了幾天，李敬業乘坐驛車抵達揚州，謊稱自己是揚州司馬前來赴任，還說“奉秘密聖旨，因高州酋長馮子猷謀反，要發兵討伐他”。於是打開府庫，命令士曹參軍李宗臣前往鑄錢作坊，驅趕幾百名囚徒、工匠，發給他們鎧甲兵器。在監獄裡斬殺了陳敬之；錄事參軍孫處行抵抗，也被斬首示眾，下屬官吏沒有人敢亂動。於是李敬業征發一州的兵力，又恢複使用嗣聖元年的年號。設立三個府署，第一個叫匡複府，第二個叫英公府，第三個叫揚州大都督府。李敬業自稱匡複府上將，兼任揚州大都督。任命唐之奇、杜求仁為左、右長史，李宗臣、薛仲璋為左、右司馬，魏思溫為軍師，駱賓王為記室，十天之內就集結了十多萬兵力。李敬業派人向各州縣傳送檄文，檄文大致說：“非法把持朝政的武氏，本性並不溫順，出身實在貧寒低賤。從前充當太宗的後宮才人，曾借侍奉太宗更衣的機會得到寵幸，到了晚年，又在太子宮中淫亂。她隱瞞了先帝對她的寵幸私情，暗中謀求在後宮的專寵地位，最終登上皇後的寶座，使我們的君主陷入禽獸般亂倫的羞恥境地。”檄文又說：“武氏殺害姐姐、屠戮兄長、謀害君主、毒死母親，這種行為是人神共同憎恨的，是天地所不能容忍的。”又說：“她心懷篡奪皇位的野心，暗中窺伺皇權。君主的愛子，被她幽禁在別的宮殿；武氏的宗族親信，卻被她委以重任。”又說：“先帝陵墓上的泥土還沒有乾，年幼的君主又在哪裡呢！”又說：“試看今天的天下，究竟是誰家的天下！”太後看到檄文後，問道：“這是誰寫的？”有人回答說：“是駱賓王。”太後說：“這是宰相的過失啊。有這樣的才華，卻讓他漂泊失意、不得誌！”
李敬業找到一個相貌和原太子李賢相像的人，欺騙眾人說：“李賢沒有死，逃亡到這座城裡，命令我們起兵。”於是擁戴這個人來發號施令。
楚州司馬李崇福率領下屬三個縣響應李敬業。隻有盱眙人劉行舉占據縣城不肯依從，李敬業派部將尉遲昭攻打盱眙，劉行舉率軍抵抗，擊退了尉遲昭。朝廷下詔任命劉行舉為遊擊將軍，任命他的弟弟劉行實為楚州刺史。
甲申日，朝廷任命左玉鈐衛大將軍李孝逸為揚州道大總管，率領三十萬大軍，任命將軍李知士、馬敬臣為他的副手，率軍討伐李敬業。
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武承嗣和他的堂弟右衛將軍武三思因為韓王李元嘉、魯王李靈夔地位尊貴、聲望很高，多次勸說太後借故誅殺他們。太後和執政大臣商議這件事，劉禕之、韋思謙都一言不發；隻有內史裴炎堅決反對，太後越發不高興。武三思是武元慶的兒子。
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