取勝，退有地方可歸，這是一條萬全之策！”魏思溫說：“崤山以東的英雄豪傑因為武氏獨斷專權，心懷悲憤不滿，聽說您起兵，都自己蒸麥飯作為軍糧，舉起鋤頭作為兵器，等待南方軍隊的到來。您不趁著這個有利的形勢建立大功，反而退縮不前，想要先謀求自己的巢穴，遠近的人聽說這件事，誰不會人心離散！”李敬業沒有聽從他的建議，派唐之奇留守江都，自己率軍渡過長江攻打潤州。魏思溫對杜求仁說：“兵力聚合在一起就強大，分散開來就弱小，李敬業不集中兵力渡過淮河，收服崤山以東的民眾來攻取洛陽，失敗就在眼前了！”
壬辰日，李敬業攻克潤州，生擒刺史李思文，任命李宗臣取代他的職位。李思文是李敬業的叔父，他事先得知李敬業的謀反計劃，就派人從小路向朝廷報告變故，後來被李敬業率軍攻打，堅守了很長時間，最終因兵力耗儘而城池陷落。魏思溫請求將李思文斬首示眾，李敬業不允許，對李思文說：“叔父依附於武氏，應該改姓武。”潤州司馬劉延嗣拒不投降，李敬業將要斬殺他，魏思溫出麵營救，劉延嗣才得以幸免，他和李思文一起被關押在監獄裡。劉延嗣是劉審禮的堂弟。曲阿縣令河間人尹元貞率軍援救潤州，戰敗後被李敬業擒獲，李敬業用刀架在他的脖子上，尹元貞寧死不屈，最終被殺害。
丙申日，朝廷在都亭斬殺裴炎。裴炎臨刑前，回頭對兄弟說：“兄弟們的官職都是靠自己的本事得到的，我沒有出絲毫力氣，如今卻因為我的緣故被流放，難道不令人悲痛嗎！”官府查抄他的家產，發現他家裡連一石糧食的積蓄都沒有。劉景先被貶為普州刺史，後來又被貶為辰州刺史，胡元範被流放到瓊州，最終死在那裡。裴炎的侄子太仆寺丞裴伷先，年僅十七歲，向朝廷呈上密封的奏章，請求拜見太後陳述事情。太後召見了他，責問他說：“你的伯父謀反，你還有什麼話可說？”裴伷先說：“我是為陛下謀劃計策罷了，哪裡敢為伯父申訴冤屈！陛下是李家的媳婦，先帝去世後，你就立刻獨攬朝政，更換繼位的皇子，疏遠排斥李氏宗族，尊崇封賞武氏宗族。我的伯父忠於國家，卻被誣陷有罪，還連累子孫被殺害。陛下這樣做，我實在為你感到惋惜！陛下應該早點把政權交還給皇帝，自己安安穩穩地在深宮裡休養，這樣武氏宗族才能保全；否則，天下一旦發生變故，就再也無法挽救了！”太後憤怒地說：“胡說八道，小子竟敢說出這樣的話！”命令把他帶出去。裴伷先回頭說：“現在采納我的建議，還不算晚！”這樣說了三次。太後命令在朝堂上杖打他一百下，然後將他長期流放到瀼州。裴炎被關進監獄後，郎將薑嗣宗奉命出使長安，劉仁軌向他詢問東都洛陽的事情，薑嗣宗說：“我早就發覺裴炎的行為異於常人了。”劉仁軌說：“是你自己發覺的嗎？”薑嗣宗說：“是的。”劉仁軌說：“我有奏章要上奏，希望托你帶回去稟報太後。”薑嗣宗說：“好的。”第二天，薑嗣宗接過劉仁軌的奏表返回洛陽，奏表上說：“薑嗣宗知道裴炎謀反卻不揭發。”太後看完奏表後，命令在殿庭上揪住薑嗣宗，將他絞死在都亭。
丁酉日，朝廷追削李敬業祖父和父親的官爵，挖開他們的墳墓，劈開棺材，恢複其家族原來的姓氏為徐氏。
李景諶被罷免職務，改任司賓少卿，朝廷任命右史武康人沈君諒、著作郎崔詧為正諫大夫、同平章事。
徐敬業聽說李孝逸率領大軍即將到來，從潤州率軍返回抵抗，駐紮在高郵縣的下阿溪；派徐敬猷率軍進逼淮陰，派別將韋超、尉遲昭率軍駐紮在都梁山。
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