項梁率軍攻打彭城的第二天，秦嘉依舊堅守城門。
項梁布置軍隊守住四座城門：自己親自守東門，項羽守南門，陳嬰守西門。
然後抽調部分兵力交英布指揮，開始對防守較弱的北城門發動猛攻。
北城門即將破門之前，秦嘉帶著景駒，在強大兵力掩護進攻下，自西城門突圍逃走。
陳嬰的隊伍抽調部分到東門防禦，又分了一些到北門進攻，本來就弱些。結果也在項梁預料之中，他沒有責怪陳嬰。
項梁命令項羽、英布率騎兵跟蹤追擊秦嘉、景駒，命陳嬰清理彭城內餘敵，接手防務。自己率步卒尾隨項羽、英布，追了上去。
項羽、英布咬著秦嘉等的尾巴，一邊斬殺、俘虜步兵，一邊追趕騎兵。
最後，項羽、英布率軍在彭城西北方向的胡陵城包圍了對方。
雙方大軍混戰一天一夜。項羽挑殺了秦嘉，景駒為英布所傷。
景駒在死士掩護下逃到梁地，投靠東陽甯君。
東陽甯君名陳嬰，他殺死了景駒，並與沛縣義軍首領劉邦商量：以景駒腦袋作投名狀，投靠項梁。
秦嘉剩餘軍隊投降。
項梁兼並了秦嘉軍隊後，在胡陵駐紮下來，就地休整。
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此時，章邯軍隊自西向東抵達300裡外的栗縣，包圍了齊王田儋和魏相周巿的聯軍。
項梁便派別將朱雞石和餘樊軍率軍赴栗縣迎戰。他們二人都是秦嘉舊部，剛投誠過來不久。
結果，餘樊軍不敵章邯被殺，朱雞石率軍潰逃回胡陵。
項梁一怒之下處死了朱雞石。
這個時候，章邯把首要戰略目標定為先掃蕩魏國、齊國叛軍，暫時沒空理會項梁那邊。
項梁率軍在胡陵城休整完畢，移師駐紮胡陵東北140裡的薛縣。即今滕州市。
此前，劉邦在沛縣起義後，遭到秦軍圍剿，走投無路之下接受了秦嘉、景駒收編，駐紮在下邑縣，即今碭山縣。
但秦嘉、景駒對劉邦存有戒心，並不待見。
劉邦有個熟人名雍齒，一向看不起劉邦，但還是與他一同起義。
雍齒不讚成劉邦為人，結識陳勝部下周巿後就背叛了他，投靠陳勝。
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雍齒駐紮在豐邑，即今豐縣。與劉邦的下邑相距100裡。
劉邦兩次攻打雍齒，都無功而返。
劉邦聽說項梁擊殺秦嘉後駐紮在薛縣。便與陳嬰商量決定，帶著景駒頭顱去找項梁表態：景駒頭顱在此，希望項軍接納二人。
雍齒駐紮的豐邑在劉邦和項梁駐地之間，距離項梁駐地約200裡。
劉邦想著，如果能得項梁幫助進攻雍齒，那就更爽。
於是，劉邦、陳嬰，還有結識不久的謀士張良，帶著100騎兵直奔薛縣，去找項梁。
項梁與劉邦、陳嬰、張良三人一聊，大為高興。
他爽快答應劉邦請求。立即撥給給劉邦10個五大夫爵位將領，5000精兵。很夠意思。
“五大夫”是秦朝二十軍爵的第九級，需要獲得無數軍功才能獲得。10名五大夫，在冷兵器時代是很厲害的力量。再加上5000精兵，可說項梁對劉邦的支持很給力。
這10名五大夫裡有幾人後來成了劉邦的得力乾將。比如後來的剛武侯柴武。
劉邦立即帶著幫手再次攻打雍齒。
雍齒不敵，拋兵棄城，隻身逃跑到魏國去了。
項梁讓陳嬰移師薛縣，與自己合營。
又留下張良，與他探討天下大勢、國家治理、個人處世。
二人相當投緣，相談甚歡。
項梁對張良十分欣賞，張良也對項梁談了許多想法。
張良認為：在一致反秦旗幟下，六國貴族間有許多天然盟友。楚軍應該扶持其它國家反秦勢力，擴大影響力。
項梁對張良的分析深以為然，並付諸行動。
他宣布立韓國宗室後裔韓成為韓王。
撥給張良1000精兵，讓他擔任韓國司徒，輔佐韓王，去收複韓國舊地。
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