涼州初定的喜悅尚未褪去，渭水南岸的探馬便帶回了急報——曹魏大將軍曹真親率三萬大軍，自長安出，正沿渭水西進，欲奪回涼州失地。消息傳到武威郡衙，龐統正與趙雲、郝昭核查糧草賬目，聞言當即起身，快步走到輿圖前，指尖落在渭水上遊的“鸇陰口”。
“曹真選此路，是想借渭水之便運糧，同時避開咱們在祁連山的防線。”龐統眉頭微蹙，“他麾下有張合、費曜兩員猛將，三萬兵力皆是關中精銳，不可小覷。”
趙雲按在腰間佩劍上，沉聲道：“末將願率一萬騎兵，前往鸇陰口設防，阻攔曹真大軍。”郝昭卻搖頭：“鸇陰口地勢開闊，易攻難守，曹真若全力強攻，怕是守不住。不如……”他俯身指向輿圖上鸇陰口西側的“黑鬆穀”，“此處穀道狹窄，兩側皆是峭壁，若在此設伏，可一舉擊潰魏軍。”
龐統眼中一亮，當即拍板：“就用伏擊之計。分三路部署：”
1.郝昭率五千步兵，攜帶滾石、擂木，潛入黑鬆穀兩側峭壁，待魏軍進入穀中，便阻斷其前後通路；
2.趙雲率八千騎兵，埋伏在穀口東側的蘆葦蕩，待穀內動手，便突襲魏軍後隊，截斷其退路；
3.我親率七千步兵，駐守穀口西側的渭水渡口，防止魏軍涉水逃生，同時接應兩路兵馬。
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三日後，曹真大軍抵達鸇陰口。探馬回報穀內無蜀軍蹤跡，曹真雖有疑慮，卻急於奪回涼州，下令大軍全速通過黑鬆穀。當三萬魏軍的先頭部隊剛出穀口，後隊還在穀中時，郝昭一聲令下，峭壁上的滾石、擂木如暴雨般砸下，穀道內頓時慘叫聲四起，魏軍士兵亂作一團。
“不好，有埋伏！”曹真驚怒交加，正欲下令撤軍，穀口東側的蘆葦蕩中突然衝出一隊騎兵，趙雲手持長槍，一馬當先，直撲魏軍後隊。蜀軍騎兵如利刃般切入魏軍陣中，槍挑刀劈，魏軍後隊瞬間潰散。
穀內的魏軍前不能進、後不能退，隻能在狹窄的穀道內互相推搡。郝昭趁機率步兵衝下峭壁，與魏軍短兵相接。曹真見大勢已去，隻得率少數親信往渭水渡口突圍，卻被早已等候在那裡的龐統大軍攔住。
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