崇禎皇帝朱由檢登基以來，推行的一係列激進改革，在帝國腹地掀起巨大波瀾的同時，也強烈衝擊著帝國邊疆的舊有秩序，尤其是在西南雲貴川交界處，那些世代承襲、擁有強大地方武裝的土司勢力。
崇禎皇帝強化中央集權的決心，以及“日月集團”對礦產、山林資源的渴求，讓西南各大土司（如貴州水西安氏、四川永寧奢氏、貴州水東宋氏等）深感不安。
他們擔心朝廷會加快“改土歸流”（廢除土司，改設流官）的步伐，剝奪其世襲特權。
孫元化編練的新軍（魯軍）、李嘉南的北洋艦隊，展示了朝廷強大的軍事現代化能力。
這既讓土司們畏懼，也刺激了其中野心家“趁朝廷羽翼未豐，先發製人”的念頭。
“日月集團”在西南勘探、開采礦產（如銅、汞、金），修築道路，嚴重侵占了土司的傳統利益和地盤，雙方矛盾日益尖銳。
水西宣慰使安位年幼，其叔安邦彥野心勃勃，一直試圖掌控水西大權，並圖謀聯合其他土司割據西南。
而永寧宣撫使奢崇明及其子奢寅，自天啟年間叛亂被平息後，一直心懷不滿，蟄伏待機。
崇禎五年初，朝廷為增加財政收入，推行新政，決定在四川、貴州部分地區試點“攤丁入畝”稅製改革，並頒布“礦產國有令”，宣布所有礦山收歸國有，由“日月集團”統一開采。
這兩項政策直接觸動了所有土司的核心利益——土地控製權和礦產收益。
安邦彥與奢崇明認為時機已到。
他們利用土司們的普遍恐慌，秘密串聯，決定聯合起事。
安邦彥打出“驅逐漢官，恢複祖製”的旗號，奢崇明則以“誅日月，清君側”為名，兩股最大的土司勢力正式合流。
同時，他們還聯絡了貴州水東土司宋萬化、烏撒土司安效良等，組成了一支龐大的叛亂聯盟。
崇禎五年六月的西南，天氣悶熱潮濕，山雨欲來。
在安邦彥與奢崇明的精心策劃下，一場利用地形、民族矛盾與朝廷政策摩擦的全麵叛亂，如同積蓄已久的火山，在數千裡戰線上同時猛烈爆發。
其組織之嚴密、爆發之突然、範圍之廣，遠超朝廷最壞的預估。
六月初三，水西宣慰司治所（今貴州大方）悄然集結數萬彝兵。
安邦彥以“祭祖”為名，誓師起兵，號稱“十萬旌旗，掃清妖氛”。
叛軍主力不走官道，而是利用熟悉的山林小道，晝夜兼程，於六月十五日清晨，如神兵天降，突然出現在貴州省會貴陽城下，迅速完成合圍。
城中貴州巡撫王三善正在衙署議事，聞變大驚，倉促下令關閉城門，組織軍民上城防守。
然而，城外製高點儘數丟失，貴陽瞬間成為孤島。
安邦彥采納謀士建議，在圍困貴陽的同時，派其侄安武功等將領，分兵數路，攻掠安順、平壩、鎮遠等周邊要地，並派精銳小隊徹底破壞、焚毀了東向湖廣、北入四川的所有官道驛站和橋梁。
一時間，貴州通往外界的所有陸路聯係被完全切斷，貴陽的求救信使需冒死穿越深山密林，十不存一。
貴陽被圍時，城內官軍僅五千，加上壯丁不過萬餘，儲糧不足兩月。
城外叛軍營壘連綿數十裡，日夜鼓噪，製造攻城器械，並射書入城，鼓動城內苗、彝等族百姓內應。貴陽危在旦夕。
幾乎在安邦彥圍困貴陽的同時，六月十二，四川永寧宣撫使奢崇明與其子奢寅，在永寧（今四川敘永）斬殺朝廷流官，正式反叛。
奢寅為先鋒，率領久經戰陣的“猓玀兵”（彝族精銳），直撲黔北重鎮遵義。
遵義守軍措手不及，城內部分對朝廷不滿的土官內應，城池於六月二十日即告陷落。
叛軍繳獲大量糧草軍械。
奢寅不做休整，馬不停蹄，沿綦江南下，於六月二十五日攻占綦江，兵鋒直逼重慶。
一旦重慶有失，叛軍即可控製長江上遊水道，截斷四川與湖廣的聯係，並可順江而下威脅湖廣，與貴州的安邦彥形成夾擊整個四川盆地之勢，局麵將徹底失控。
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