劉邦正帶著三千子弟，埋伏在函穀關的密道出口，準備等他們離開後，占領函穀關。
“我們先去救鹹陽，楚地的事，以後再說！”項羽咬牙道，陳勝點點頭，兩人各自收拾殘部，朝著鹹陽的方向進發。夏侯嬰看著他們的背影，嘴角露出一絲不易察覺的笑，轉身朝著密道出口跑去——劉邦的計劃，第一步成功了。
驪山的禁衛營外，扶蘇帶著《秦記》殘本和虎符，終於趕到。禁衛統領看到虎符，卻沒有立刻下令調兵：“扶蘇陛下，陳先生當年留下規矩，調動禁衛需虎符、‘止殺’拓印、《秦記》殘本三者相合，缺一不可，否則就算有虎符，也不能調兵！”扶蘇心裡一沉，拓印還在胡亥那裡，他立刻派人去叫胡亥送拓印。
可派去的人剛走，就看到遠處的雪地裡跑來一個禁軍，渾身是血：“扶蘇陛下！不好了！胡亥公子在送拓印的路上，遇到劉邦的人偷襲，拓印被搶走了！”扶蘇猛地站起來，長劍出鞘：“劉邦？他竟敢劫拓印！李敢，你帶一隊禁衛，跟我去追！”李敢剛從長城趕來支援，立刻領命，跟著扶蘇朝著鹹陽的方向疾馳。
長城的戰場上，蒙恬已經快撐不住了。匈奴的第二波進攻比第一波更猛烈，城牆上的士兵隻剩不足千人，火藥也用完了，隻能用石頭和拳頭對抗匈奴的騎兵。“將軍！鹹陽的援兵還沒來嗎？我們快撐不住了！”士兵的喊聲裡帶著哭腔，他的弟弟剛被匈奴的彎刀砍死，屍體還掛在城牆上。
蒙恬看著城下的匈奴單於，突然想起陳墨的《秦記》裡寫過“匈奴單於嗜酒，帳中常藏烈酒，可派死士夜襲，焚其酒營”。“李敢不在，誰願跟我去夜襲？”蒙恬的聲音沙啞，卻帶著決絕。十幾個士兵立刻站出來，眼裡滿是視死如歸的光芒——他們知道，這是守住長城的最後希望。
鹹陽的馳道上，胡亥正帶著禁軍追趕劫拓印的劉邦親信。拓印被搶，驪山禁衛調不動，長城危在旦夕，他的心裡滿是焦急。“公子！你看前麵！”禁軍統領突然指著遠處的雪地裡——是夏侯嬰！他正帶著親信，朝著函穀關的密道方向跑，手裡舉著的，正是“止殺”拓印！
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“快追！別讓他進密道！”胡亥大喊，禁軍們加快速度，朝著夏侯嬰追去。可夏侯嬰已經跑到了密道入口，他轉身對著胡亥冷笑一聲，鑽進密道，還點燃了密道的火藥引線——“轟！”密道入口被炸塌，胡亥和禁軍被擋在外麵，隻能眼睜睜看著拓印被帶走。
結尾的夜色中，多線危機交織：
1.長城蒙恬帶著死士夜襲匈奴酒營，卻不知單於早有防備，設下埋伏，死士們陷入重圍，蒙恬的長槍也斷了，隻剩最後一把短刀；
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