行不過十裡，進入一處狹窄山穀。兩旁山坡陡峭，隻有一條小路貫穿。馬超軍突然加速，轉眼衝出穀口。
“不好！”張飛和夏侯淵畢竟是沙場宿將，見此地形頓覺不妙，“恐有埋伏！”
話音未落，隻聽山頂鼓聲大作，張任立於高處，令旗一揮：“放箭！”兩側山坡箭如雨下。
左邊鄧賢、右邊冷苞各率五千伏兵殺出，吳蘭從後方穀口轉出，張任大喝道：“張飛、夏侯淵，今日便是你二人死期！”
張飛急令退兵。但穀道狹窄，後有堵截，兩側有伏兵，馬超、龐德、馬岱已返身殺回。
“中計矣！”張飛環眼圓睜，丈八蛇矛舞得風雨不透，撥打箭矢。
夏侯淵大刀翻飛，護住周身，厲聲道：“突圍！速速突圍！”
然而穀口已被吳蘭堵死，兩側山坡伏兵正不斷壓下來。張飛、夏侯淵陷入重圍，形勢岌岌可危。
就在此時，穀外殺聲又起，關羽青龍偃月刀寒光閃閃，率接應大軍殺到：“三弟莫慌，關羽來也！”
關羽大喝一聲，青龍偃月刀如開山巨斧，一刀劈開堵路巨木。身後一萬精兵如潮水般湧來。
穀中伏兵四起，箭雨如蝗。張飛、夏侯淵正苦戰間，忽聞穀外殺聲震天，關羽率援軍殺到。青龍偃月刀過處，明軍紛紛倒地。
“二哥來了！”張飛精神大振，連挑三名明軍，丈八蛇矛舞成一團黑光，“兒郎們，隨俺殺出去！”
夏侯淵也揮刀狂劈幾名明軍，厲聲大喝：“兒郎們，援軍已到，衝！”曹軍精銳緊隨主將，向外突圍。
二人率殘兵向穀口猛衝。此時馬超已率軍從後追至，正遇曹將朱靈。朱靈挺槍來戰，馬超虎頭湛金槍如毒龍出洞，不過五合，一槍刺穿朱靈咽喉。曹將路昭見狀大怒，揮刀來戰，馬超冷笑一聲，虎頭湛金槍如毒蛇出洞，三合之內將路昭挑於馬下。
另一邊，龐德正與烏桓將領骨力乾相遇。骨力乾彎刀淩厲，但龐德大刀勢大力沉，骨力乾雖勇，但武藝與龐德相差甚遠，戰不到十合便感力怯，虎口發麻，拔馬便逃。龐德催馬急追，大刀揮過，骨力乾人頭落地。
關羽此時已殺入穀中，正遇明將吳蘭阻攔。吳蘭使一杆鐵槍，頗有勇力，關羽丹鳳眼微睜，青龍刀橫掃，三合之間，刀光一閃，吳蘭首級已被砍飛出去。
“三弟快走！”關羽劈開血路，張飛、夏侯淵率殘兵緊隨其後。
二人剛衝出穀口，張飛回頭見夏侯淵還在穀中苦戰，又撥轉馬頭：“夏侯將軍，某來助你！”
二人再度殺入，正遇冷苞率軍追殺。夏侯淵張弓搭箭，回身一箭射出，正中冷苞麵門。冷苞慘叫一聲，墜馬而亡，追殺明軍見主將陣亡，一時混亂，張飛、夏侯淵趁機衝出重圍。
此時張任已率主力殺到，見關羽、張飛、夏侯淵三將彙合，知難以圍殲了，便令旗一揮：“追殺敵軍！”
兩軍在穀口展開混戰。關羽在前開路，張飛、夏侯淵左右護持，且戰且退。就在此時，鄧賢、馬岱各領一軍從兩側包抄而來，箭雨再度傾瀉。
“不可戀戰！”關羽見敵軍勢大，急令撤退。張任追殺十餘裡，直到見劉備大營裡援軍已出，方才收兵。
此戰明軍折了吳蘭、冷苞二將，劉備、曹操聯軍折了朱靈、路昭、骨力乾三將，張飛、可謂慘勝。
張任收兵後，望著吳蘭、冷苞的屍身，長歎一聲：“若非關羽及時來援，今日必可擒殺張飛、夏侯淵二將。可惜，可惜！”
馬超問道：“張將軍，如今我軍當如何？”
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