當日午後，朱桓率五千兵馬大張旗鼓開至淮陰城南。士卒們砍伐樹木，搭建營寨，故意將動靜弄得極大。
淮陰城內，曹洪正與副將晏明巡視防務。忽見探馬飛馳來報：“將軍！南麵發現明軍，約五千人，正在紮營！”
曹洪登城觀望，果見城南煙塵揚起，隱約可見營寨正在搭建。他冷笑道：“張遼欺我太甚！隻派五千人就敢在我城下紮營？當我曹子廉是泥塑的不成？”
晏明勸道：“將軍，恐是誘敵之計。張遼用兵穩重，徐庶多謀，不可不防。”
“我自然知道！”曹洪瞪眼，“張遼遠來，必欲速戰。此乃其前鋒營寨，若待其大軍齊聚，更難對付。不如襲營，挫其銳氣！”
晏明勸道：“程昱大人有過囑咐，如有敵軍攻打，務必堅守待援...”
“程昱不在，此地由我做主！”曹洪打斷晏明，他思索片刻，下令：“晏明，你率五千兵馬守城。我親率八千精銳出城，突襲敵營！若真是誘敵，你見勢不妙立即接應。”
半個時辰後，淮陰城門大開。曹洪率八千騎兵如猛虎出柙，直撲朱桓營寨。
朱桓早得探報，急令：“弓弩手準備！絆馬索拉起！全軍故作慌亂！”
曹洪見明軍營中果然一片混亂，大喜：“明軍不過如此，兒郎們，隨我殺！”
八千鐵騎衝入營寨，卻見營中空蕩，隻有零星士卒。曹洪心知中計，急令：“撤！快撤！”
然而為時已晚。東側丘陵後鼓聲大作，紀靈率軍殺出，截斷歸路；西側呂蒙軍也同時現身，兩路合圍。正麵張遼親率大軍殺到，與朱桓營中伏兵前後夾擊。
“中計矣！”曹洪大驚，急令：“突圍！都向我靠攏！”
“曹子廉，張文遠在此！”張遼大刀直取曹洪。
曹洪又驚又怒，揮刀迎戰。二人戰二十餘合，曹洪見己軍已被分割包圍，無心戀戰，虛晃一刀撥馬便走。
“哪裡走！”朱桓率弓弩手亂箭齊發。
曹洪身中三箭，仍拚死突圍。晏明在城頭見勢不妙，急率三千兵馬出城接應，殺開一條血路，將重傷的曹洪救回城中。
此戰，曹洪八千精銳折損大半，自身重傷。張遼趁勢圍城，淮陰危在旦夕。
下邳城內，程昱府邸。張合風塵仆仆剛下馬，未及洗去征塵，便與程昱、於禁會麵。三人正商議徐州防務，忽見一騎快馬直闖府門，信使滾鞍下馬，聲音嘶啞：“急報！淮陰告急！曹洪將軍重傷，城池被張遼八萬大軍圍攻！”
程昱臉色驟變，急問：“何時之事？”
“兩日前張遼設伏重創曹洪將軍，如今已圍城猛攻兩日！晏明將軍死守待援！”
程昱已麵色凝重地遞上軍報：“張合將軍，軍情緊急！淮陰被圍，子廉將軍重傷，城池危在旦夕！”
張合展開軍報細看，眉頭緊鎖：“張遼動作竟如此之快...子廉將軍傷勢如何？”
“箭傷三處，其中一箭入肋兩寸，雖已拔箭包紮，但需靜養。”程昱憂心忡忡，“晏明雖勇，但非帥才。淮陰若失，徐州門戶洞開。還請將軍即刻發兵救援！”張合霍然起身：“軍情緊急，我這便率軍馳援！”
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於禁也道：“末將與張將軍同往！”
程昱叮囑：“二位將軍切記，張遼勇猛，徐庶多謀，不可輕敵。若淮陰已失，切莫強攻，當退守下邳，保住徐州根本。”
“末將明白！”張合、於禁抱拳告辭，當即點齊三萬援軍，星夜趕往淮陰。
然而此時的淮陰城，已是岌岌可危。曹洪重傷臥床，守將晏明雖勇，但城中兵力已不足一萬，且士氣低迷，張遼圍城後，日夜猛攻，投石車、衝車、雲梯輪番上陣。城中守軍本已因曹洪重傷士氣低落，如今更顯混亂。
第二日黃昏，西城牆被投石車轟塌一段。晏明親率死士堵缺口，血戰兩個時辰方擊退張遼軍，但己方折損近千。
第三日黎明，晏明巡視城防，見士卒疲憊不堪，糧倉又被火箭焚毀大半，心知守不住了。他回到府中，看著榻上昏睡的曹洪，咬牙道：“將軍，末將無能，淮陰守不住了。但無論如何，定要保您周全！”
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