“撤！快撤！”紀靈忍痛撥馬，率殘兵敗走。
張合追殺十裡，斬首千餘，方才收兵。紀靈狼狽逃回淮陰時，五千輕騎隻剩兩千餘人，自己更是身負槍傷。
張遼在淮陰府衙見紀靈負傷敗回，麵色一沉。紀靈跪地請罪：“末將輕敵中伏，損兵折將，請將軍治罪！”
徐庶勸道：“將軍，紀將軍雖敗，但淮陰已得，不必深究。當務之急是整軍備戰，張合、於禁援軍既至，必不甘心。”
張遼點頭，扶起紀靈：“勝敗乃兵家常事，將軍且去療傷。”又對眾將道：“傳令全軍，加固城防，多備守城器械。張合、於禁三萬大軍就在城外，隨時可能反撲！”
而此時，張合、於禁接應到曹洪殘部，見淮陰城頭已換大明旗幟，知城池已失。於禁欲強攻，張合卻道：“淮陰城堅，張遼兵多，強攻無益。不如退守下邳，從長計議。”
二人遂率軍退回下邳。程昱見曹洪重傷昏迷，淮陰已失，長歎一聲：“徐州門戶已開矣。”急修書報往許都，請求援軍。
潼關城下，投石車已轟擊十日。一百餘架投石車分三班日夜不息，潼關城牆在連續的投石轟擊下，已是千瘡百孔。最大的缺口在城門附近，長達三丈的城牆完全坍塌，守軍隻能用沙袋、木石臨時堵塞。城門樓多處起火，雖然撲滅，但梁柱焦黑，搖搖欲墜，城垛多處坍塌，出現了明顯的裂縫。
第十一日清晨，呂布親臨陣前。望著這座傷痕累累的，曾讓無數英雄折戟的天下雄關，他揮手下令：“攻城錘上前，集中撞擊城門！陷陣營準備，城門一破，立即奪門！”
三駕巨型攻城錘被推至陣前。每架需百人操作，錘頭包鐵，粗如巨木。在盾牌手掩護下，攻城錘開始撞擊潼關城門。
咚！咚！咚！
沉悶的撞擊聲與投石車的轟鳴交織，震得大地顫抖。城門後的曹軍用巨木頂門，沙袋堆壘，但門栓已現裂痕。
“放箭！滾油！”夏侯淵在城頭嘶聲指揮。
箭雨從城頭傾瀉而下，但攻城錘外覆濕牛皮，箭矢難透。操作士卒雖有傷亡，但立即有人補上，滾油澆下，雖燙傷不少明軍，但攻城錘仍在持續撞擊。
午後未時，隨著一聲巨響，潼關城門轟然洞開！
“城門破了！”明軍歡呼如潮。
“陷陣營！”呂布畫戟前指，“破敵！”
高順令旗一揮：“連弩準備！”
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一萬陷陣營重步兵列陣前進。至百步處，第一排蹲下，第二排站立，數千具改良連弩齊發！數萬支短矢如暴雨般射向城門內的曹軍。
慘叫聲響成一片。曹軍雖持盾，但連弩威力驚人，五十步內可透重甲。前排曹軍如割麥般倒下。
“換陌刀，前進！”高順再揮令旗。
盾牆分開，陌刀手如牆而進。七尺陌刀在狹窄的城門洞內更顯威力，刀光過處，人馬俱碎。曹軍何曾見過如此凶器？哭爹喊娘，潰不成軍。
“頂住！頂住！”夏侯淵親率親兵死守，“後退者斬！”
但兵敗如山倒。明軍如潮水般湧入關中。夏侯淵、夏侯德率殘兵且戰且退，從城門一路血戰至潼關府邸，這座昔日曹操行轅，此刻已成最後堡壘。
府邸前廣場上，最後三千曹軍結成圓陣。夏侯德持刀立於陣前，對夏侯淵慘笑：“兄長，今日當效元讓兄長，為國儘忠了！”
話音未落，馬超率西涼鐵騎殺到。見夏侯淵在此，大喝：“夏侯淵！納命來！”
夏侯德挺刀迎戰。二人戰十幾回合，馬超槍法愈發淩厲。夏侯德連日苦戰，氣力不濟，被馬超一槍刺穿胸膛。氣絕身亡。
“夏侯德！”夏侯淵目眥欲裂，揮刀撲向馬超。
然而他早已力竭，刀法散亂。馬超輕易蕩開大刀，反手一槍掃中夏侯淵腿彎。夏侯淵單膝跪地，以刀拄地，大口喘息。
此時呂布已率親兵殺至。赤兔馬所過之處，曹軍紛紛倒地。夏侯淵身邊親兵已不足百人，人人帶傷，仍死戰不退。
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