天啟八年春，西域草原的風仍帶著凜冽的寒意，折可存率領十萬大軍，自北庭出發，沿著天山北麓西進。
沿途之上，折可存嚴格推行《天下大同書》，對歸附的西域部落一律善待，尊重其習俗，減免賦稅，不少受西遼壓迫的回鶻、突厥部落紛紛加入大軍，或獻上糧草、馬匹，或充當向導，大軍的聲勢愈發浩大。
西遼菊兒汗耶律大石深知北庭失守意味著西域東部門戶洞開，他一麵召集全國兵力，一麵派使者聯絡中亞的花剌子模等國，請求援軍。但花剌子模等國懼怕西遼的擴張，婉言拒絕了耶律大石的請求。
耶律大石無奈，隻得集中手上六萬大軍，駐守西遼都城虎思斡耳朵，決心死守這座經營多年的都城。
虎思斡耳朵坐落於楚河流域，城防堅固，分內城與外城，外城由夯土築成，高逾三丈，內城則是磚石結構，設有城樓、角樓，城外挖有寬闊的護城河，河上設有吊橋。耶律大石在城外部署了兩萬騎兵，作為機動部隊，城內則駐守六萬步兵，囤積了大量糧草、軍械，準備與周軍長期對峙。
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折可存率領大軍抵達虎思斡耳朵城外，望著這座氣勢恢宏的都城，沉聲道：“虎思斡耳朵乃西遼根基所在，耶律大石必然拚死抵抗。我軍若強行攻城，傷亡必然慘重，不如采用‘圍而不攻，斷絕糧草’之計，同時策動城內內應，待其軍心渙散，再一舉破城。”
折彥質附和道：“元帥英明。虎思斡耳朵城內有不少漢人及受壓迫的回鶻部落，我們可派暗衛潛入城內，聯絡這些人，宣揚《天下大同書》，策動他們起義，裡應外合，破城便易如反掌。”
折可存當即下令：“杜壆率四萬步兵，圍困虎思斡耳朵東、南、北三門，嚴禁任何人出入；呼延灼率四萬騎兵，巡邏於城西草原，切斷西遼的糧草供應與援軍通道；折彥質率一萬士兵，負責搭建營寨，安撫周邊部落；本帥親率四萬大軍，坐鎮中軍，統籌全局。同時，派暗衛潛入城內，聯絡內應。”
“末將遵令！”眾將齊聲領命，各自下去部署。
周軍迅速展開圍城，營寨連綿數十裡，將虎思斡耳朵團團圍住。呼延灼的騎兵在城西草原上巡邏，查獲了多批西遼的糧草運輸隊，將糧草儘數繳獲，虎思斡耳朵城內的糧草供應漸漸緊張。
耶律大石多次派騎兵出城突圍，試圖打通糧草通道，但都被呼延灼的騎兵擊退。一次，耶律大石親自率兩萬騎兵出城，與呼延灼的騎兵展開激戰。呼延灼手持雙鞭，與耶律大石大戰數十回合，雙方騎兵在草原上展開慘烈的廝殺，最終耶律大石因兵力不足，被迫撤回城內。
圍城三月後，虎思斡耳朵城內的糧草已消耗大半，士兵們士氣低落，不少人開始私下議論投降之事。折彥質派入城內的暗衛趁機活動，聯絡了城內的漢人商戶與回鶻部落首領，向他們宣揚大周的《天下大同書》，承諾攻破城池後，善待各族百姓，尊重其習俗，漢人商戶與回鶻部落首領紛紛表示願意作為內應，配合周軍破城。
這日深夜，城內的漢人商戶與回鶻部落首領按照約定，在城內多處放火，製造內亂。“起火了！起火了！”城內百姓紛紛驚呼，混亂的喊叫聲傳遍全城。耶律大石連忙下令士兵滅火，安撫百姓，但城內的混亂愈演愈烈，不少士兵趁機逃跑。
折可存站在中軍大帳外，望見城內火光衝天，知道時機已到，當即下令：“全軍總攻！”
杜壆率領四萬步兵，架起雲梯，朝著東、南、北三門猛衝。城頭的西遼軍早已軍心大亂，麵對周軍的猛攻，紛紛丟棄武器，跪地投降。周軍士兵順利攀上城頭，打開城門，大軍如潮水般衝入城內。
呼延灼率領四萬騎兵，也從城西衝入城內，與城內的內應彙合，朝著內城發起猛攻。內城的西遼軍拚死抵抗，但麵對周軍的強大攻勢，根本無法抵擋。耶律大石深知大勢已去，率領親衛騎兵，拚死衝出內城，想要向西逃遁。
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