天啟八年深秋，西域草原的寒風裹挾著雪粒，如刀割般刮過周軍士兵的臉頰。折可存率領八萬大軍，自虎思斡耳朵出發，沿著楚河流域西進，追擊耶律大石的殘部。
沿途之上，西域各部紛紛歸附，提供耶律大石的逃亡線索——這位西遼菊兒汗率三萬殘騎，一路向西逃竄，最終退守碎葉城。
碎葉城，這座位於楚河流域的古老城池，曾是唐朝安西四鎮之一，也是李白的出生地，是西域西部的軍事重鎮。
城池背靠天山餘脈，東臨楚河，城防堅固，分內城與外城，外城由夯土築成，高逾三丈，內城則是磚石結構，設有城樓、角樓，城外挖有寬闊的護城河，河上設有吊橋。
耶律大石將城內百姓儘數編入軍隊，加固城防，囤積糧草，決心在此與周軍決一死戰。
折可存率領大軍抵達碎葉城外，望著這座被白雪覆蓋的城池，沉聲道：“耶律大石已是窮途末路，碎葉城是他最後的屏障。若能攻克碎葉城，徹底擊潰西遼殘部，西域便永無後患。”
折彥質上前道：“元帥，碎葉城城防堅固，耶律大石困獸猶鬥，若強行攻城，我軍傷亡必然慘重。不如采用‘三麵圍城，網開一麵’之計，留西門不攻，誘其突圍，再設伏殲滅。”
“此計甚妙！”折可存點頭道，“耶律大石深知我軍勢大，必然不會坐以待斃，定會從西門突圍，逃往中亞。我們可在西門外的草原上設伏，一舉殲滅西遼殘部。”
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他當即下令：“杜壆率兩萬大軍，圍困碎葉城東門，架設雲梯、投石機，佯裝強攻，吸引西遼軍主力；呼延灼率兩萬騎兵，埋伏在西門外的草原上，待耶律大石突圍，即刻發起攻擊；折彥質率一萬士兵，負責搭建營寨，安撫周邊部落；本帥親率三萬大軍，圍困南門。同時，派使者向耶律大石勸降，動搖其軍心。”
“末將遵令！”眾將齊聲領命，各自下去部署。
周軍迅速展開圍城，東、南、北三門城外，投石機不斷向城內發射巨石，雲梯林立，士兵們大聲呐喊，佯裝攻城。城內的西遼軍見狀，紛紛調集兵力防守東、南、北三門，西門的防守相對薄弱。
折可存派使者入城，向耶律大石遞交勸降書：“耶律大石，你西遼已亡，虎思斡耳朵失守，西域各部歸附，你已是窮途末路。若你開城投降，我可保你遼國宗室性命，請求陛下封你為國公，讓你在洛陽安度晚年；若你執意頑抗，城破之後，玉石俱焚，悔之晚矣！”
耶律大石看完勸降書，怒不可遏，將勸降書撕得粉碎：“折可存小兒，休要癡心妄想！我耶律大石乃遼國宗室，豈能向你等臣服？今日便是戰死，我也要與碎葉城共存亡！”
他下令斬殺使者，關閉城門，嚴陣以待。然而，城內的西遼士兵早已士氣低落，不少人私下議論投降之事，耶律大石的強硬態度，並未起到任何激勵作用。
半月後，折可存見時機成熟，下令東、南、北三門的周軍加大攻城力度，投石機將巨石砸向城牆，城牆漸漸出現裂痕。耶律大石見狀，深知城池難以堅守，當即下令：“全軍從西門突圍，往西邊投奔花剌子模！”
三萬西遼殘騎紛紛集結，打開西門吊橋，朝著城外的草原疾馳而去。耶律大石親自率親衛騎兵斷後，掩護大軍突圍。
就在西遼殘騎全部進入草原伏擊圈時，呼延灼舉起令旗，高聲喝道：“放箭！”
草原兩側的山坡上，四萬周軍騎兵同時衝出，密集的箭矢如雨點般射向西遼殘騎。西遼殘騎紛紛倒地，陣型大亂。呼延灼手持雙鞭，率騎兵衝鋒，與西遼殘騎展開激戰。
“不好！有埋伏！”耶律大石臉色大變，下令軍隊反擊，但西遼殘騎早已軍心大亂，根本無法組織有效的抵抗。周軍騎兵如潮水般衝入西遼殘騎陣中，刀光劍影中，西遼士兵紛紛倒下，慘叫聲此起彼伏。
折可存率領中軍大軍也趕到戰場，加入戰鬥。耶律大石見狀，深知大勢已去，手持長槍，率親衛騎兵拚死衝殺，想要殺出一條血路。他與呼延灼大戰數十回合，呼延灼漸漸體力不支，被耶律大石一槍刺穿肩膀，跌落馬下。
“呼延將軍！”折可存見狀，怒喝一聲，拍馬衝向耶律大石，手中長槍舞動如輪，直刺耶律大石。耶律大石連忙回身抵擋，兩人大戰五十回合，難分勝負。
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