白鹿坡伏擊大捷的捷報，如野火般傳遍北伐軍大營，營帳間歡呼聲此起彼伏，震得營旗獵獵作響。
張飛身披黑甲，手持丈八蛇矛，立於中軍帳前高台上，聽聞捷報後放聲大笑，聲震四野：“周泰好樣的！袁尚小兒，插翅難飛！”
他當即下令全軍休整三日，犒賞將士，宰殺牛羊，讓士兵們飽餐休整，養精蓄銳，為接下來的南皮之戰做足準備。
三日休整期間，陽光正好，大營內一派繁忙而有序的景象。士兵們擦拭兵器、修補鎧甲，戰馬被喂得膘肥體壯，嘶鳴陣陣。
張飛親往各營巡查，清點兵力：北伐精銳兩萬餘人建製齊整，個個精神抖擻，加之白鹿坡一戰收降的袁軍降兵兩千，總兵力達兩萬二千人。
這支降兵隊伍多為袁尚舊部，此前被困磐河時早已饑寒交迫，張飛不僅不殺，反而賜糧賜衣，讓他們感念不已。
降兵們紛紛聚集在張飛營帳外，跪地請戰：“張將軍仁德，我等願為先鋒，戴罪立功，死而無憾！”
張飛見狀，上前扶起為首者，朗聲道：“諸位既願歸順，便是我北伐軍兄弟！今日便擇優編入各軍，共破南皮！”
他命人將降兵分入周泰、趙雲麾下，由老兵帶隊操練，短短三日，便已融入大軍，戰力不減反增。
與此同時，張飛派出十餘批斥候，喬裝成商販、流民，潛入南皮城周邊，探明城池虛實與袁軍部署。
斥候回報：南皮城乃冀州重鎮，城池周長十裡，夯土城牆高達三丈，厚達丈餘，四門皆由堅硬鬆木製成，釘滿鐵鉚釘。
唯有南門因年久失修，城門矮了三尺有餘，牆體也有多處裂縫，是整個城池防禦的薄弱點，最易突破。
此外，袁尚已收攏白鹿坡突圍的五千殘部，這些士兵衣衫襤褸、麵帶驚恐，卻仍有一戰之力，加之南皮城原有守兵三千，共八千人馬。
袁尚將殘部與守兵混編，日夜加固城防，在城牆上搭建箭樓、架設投石機，囤積滾油、擂木、巨石，一心固守待援。
“袁尚已成驚弓之鳥，固守南皮不過是苟延殘喘！”張飛召集趙雲、周泰等核心將領，齊聚中軍帳內議事。
帳中懸掛著巨大的南皮城地形圖，四門位置、街道布局、城牆厚薄皆標注得一清二楚，燈火映照下，將領們的身影投射在地圖上。
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張飛手持馬鞭，目光如炬，指著地圖上的南皮城：“我軍分三路進軍，務必將袁尚困死城中，斬草除根，永絕後患！”
他馬鞭指向南門：“周泰聽令！率一萬步兵為中路，主攻南皮城南門！即刻趕製攻城錘、雲梯，務必率先攻破此門！”
周泰跨步出列，單膝跪地，雙手抱拳：“末將遵令！定不負將軍所托，三日之內，必破南門，生擒袁尚！”
“趙雲聽令！”張飛馬鞭轉向西門，“率八千鐵騎為左翼，繞至南皮城西門外十裡要道設伏，防止袁尚向西逃竄！”
趙雲一身白袍銀甲，躬身領命：“末將明白！鐵騎已備好糧草，今夜便出發，必死死守住西門，不讓一兵一卒逃脫！”
“輕騎斥候營兩千人為右翼！”張飛最後指向北門，“即刻趕赴南皮城北門，封鎖通往鄴城的官道，切斷袁尚援軍與退路！”
斥候營校尉齊聲上前，單膝跪地：“屬下遵命！定在明日午時前抵達北門隘口，構築防線，絕袁尚生路！”
部署既定，三路大軍同日出發，旌旗遮天蔽日，綿延數十裡，馬蹄聲、腳步聲震徹大地，塵土飛揚，朝著南皮城疾馳而去。
周泰率領中路步兵，攜帶數十架精心打造的雲梯——雲梯長四丈，頂端裝有鐵鉤，可牢牢鉤住城牆；三具攻城錘更是碩大無比，通體由堅硬鬆木製成，頭部包裹厚實鐵葉，重達千斤，需數十名士兵合力推送。
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