激戰約半個時辰，瓦崗軍未能突破營寨，反而損失不小。此時，裴仁基率領的中軍兩萬餘人，也陸續渡河趕到，加入戰團。兵力優勢開始顯現，隋軍營寨多處告急，搖搖欲墜。
就在此時，洛水南岸，王世充親率的主力大軍，已經開始大規模來援！旌旗招展，直撲黑石。王世充望著黑石膠著的戰局，臉上露出冷酷的笑意。李密果然中計，被楊公卿的營寨吸引了主力。
“傳令！全軍登陸後，不必救援楊公卿營，直接攻擊瓦崗軍攻城部隊側後！一舉擊潰李密主力！”王世充厲聲道。
辰時左右，王世充主力三萬餘人成功抵達，迅速整隊，以騎兵為前鋒，步卒繼進，如同出閘猛虎，向正在圍攻楊公卿營寨的瓦崗軍側翼猛撲過去！
李密此時也已渡過洛水，親率八千步騎壓陣，位於戰場稍後方。他見王世充主力突然出現，猛攻己方側後，心中大震，知道中了王世充調虎離山、中心開花之計！己方部隊正全力攻營，陣型散亂，側翼暴露，遭此突襲，極易崩潰。
“穩住！後隊變前隊，迎擊王世充！”李密急令變陣，但命令傳遞需要時間，前線部隊正與營內守軍纏鬥，倉促間難以轉向。
王世充軍蓄勢已久，以逸待勞，攻勢如潮。尤其是其麾下江淮勁卒與蠻兵，凶悍異常，戰鬥力極強。瓦崗軍攻城部隊猝不及防，側翼瞬間被撕開巨大缺口，無數士卒在鐵騎踐踏與長矛攢刺下倒地。恐慌如同瘟疫般蔓延。
“頂住！不許退！”王伯當、程知節、裴仁基等將領嘶聲力戰，試圖穩住陣腳，但兵敗如山倒，局麵已然失控。
李密眼見前線潰亂，知道事不可為，再拖延下去，恐有全軍覆沒之虞。他痛苦地閉上眼睛，旋即猛地睜開，閃過一絲決絕：“傳令！前軍斷後，中軍、後軍，隨我渡河撤退！退守月城（洛水北岸一據點）！”
鳴金之聲淒厲響起。瓦崗軍如蒙大赦，卻又更加混亂，爭相逃向洛水岸邊，尋找船隻渡河。自相踐踏，落水溺斃者不計其數。王世充揮軍掩殺，直追至水邊，箭矢如雨，射殺無數。
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在此潰敗中，記室參軍柴孝和所乘小船被潰兵衝撞傾覆，他本不擅水性，加之甲胄沉重，竟溺死於冰冷的洛水之中。這位頗有謀略的文士，未死於沙場刀劍，卻亡於敗軍亂流，消息傳開，瓦崗軍士氣更為低落。
李密在親衛拚死護衛下，狼狽渡過洛水，收攏殘兵，退入洛水南岸的月城。月城乃一小城，城牆低矮，儲糧有限，並非久守之地。清點人馬，隨他退入月城的士卒不過萬餘，且多帶傷，器械失落大半，士氣低迷到了極點。王伯當、程知節、裴仁基等將也陸續率殘部退至月城，個個盔歪甲斜，麵帶愧色。
王世充大獲全勝，自然不會放過擴大戰果的機會。他令楊公卿守備黑石新營，自率得勝之師，乘舟渡河，將月城團團圍住，日夜攻打。瓦崗軍困守孤城，外無援兵，內乏糧械，形勢岌岌可危。
月城內，愁雲慘淡。李密獨坐於臨時衙署，昔日自負從容的風儀蕩然無存，隻剩下滿臉的疲憊、挫敗與深深的憂慮。柴孝和之死，更是刺痛了他。難道自己真的氣數已儘？不！絕不可能！
他強迫自己冷靜下來，仔細複盤整個戰局。王世充勝在出其不意，戰術狡詐。自己敗在情報失誤、反應遲緩、渡河混亂。如今困守月城，看似絕境，但……王世充主力儘集於此，其南岸黑石營寨必然空虛！楊公卿部雖能守，但兵力不過數千，且經昨日激戰，亦有損傷。
一個大膽的念頭，如同黑暗中的火花，驟然在李密心中迸現。
他猛地站起，眼中重新燃起梟雄的銳光，召來王伯當、程知節等心腹將領。
“月城不可久守，坐以待斃，唯死路一條。”李密聲音沙啞，卻帶著一種破釜沉舟的決絕，“王世充以為我已成甕中之鱉，其誌驕矣！其大軍圍我，南岸黑石營必虛！”
他手指蘸著杯中殘水，在案幾上快速劃動：“我欲行險一搏！伯當，你率城中殘部，竭力守城，做出死守待援之勢，吸引王世充注意。知節，你選麾下最精銳敢戰騎兵五百，隨我行動！”
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