辭別陳平，韓信並未立刻前往劉邦軍營。陳平的引薦如同一道便捷的階梯，但他心中那自立之念，如同荒原上的星火，遇風則熾。他決定，先去那記憶中素有山險之利、且此時勢力交織薄弱的芒碭山區域，親眼看看，是否真有自己紮根發芽的可能。
他悄然離開彭城，帶著那數十名曆經定陶之亂仍願追隨的忠心士卒，扮作流民商隊，向西北而行。越靠近芒碭山，地勢越是起伏，林木也愈發茂密。此地處於秦朝碭郡、泗水郡、陳郡交界，統治相對薄弱，加之連年動蕩，確實成了不少逃亡刑徒、破產農戶以及小股盜匪的藏身之所。
韓信並未急於進入山巒深處，而是在外圍尋了一處靠近水源、地勢相對平緩且有險可守的穀地，暫時駐紮下來。他派出機靈的士卒，扮作獵戶或采藥人，分頭深入芒碭山，打探山中具體情況：有哪些勢力盤踞，各自規模如何，山頭分布，有無可供墾殖的隱蔽盆地，以及山民百姓的生存狀況。
旬日之後，探子陸續回報。芒碭山內，大小勢力竟有十餘股，多者數百人，少者數十人，彼此之間為了爭奪有限的資源和地盤，時常發生摩擦火拚。最大的兩股，一股以原秦軍逃卒為首，據守東側險峰，頗有戰力；另一股則是本地豪強聚眾自保，盤踞西麓，熟悉地形。山民生活困苦，不僅要忍受官府的潛在威脅，還要被這些山頭勢力盤剝，苦不堪言。
聽著彙報，韓信的目光越來越亮。混亂，意味著機會！民心可用，勢力分散，則便於分化瓦解，甚至收編整合！
他沒有選擇強攻任何一方。他手下這幾十人，雖經他初步調教，有些紀律，但人數太少，強攻無異以卵擊石。
他選擇了第三條路。
首先，他讓手下士卒在暫居的穀地，有規劃地搭建起簡陋卻整齊的營寨，挖掘排水溝渠，設置簡易的防禦工事和哨位，一切都按照正規軍紮營的規矩來，雖因物資所限顯得粗糙，但那井井有條的氣象，與尋常流寇土匪的雜亂無章截然不同。
接著，他親自帶著少數人，拜訪了穀地附近一個小山村。村人初見這些帶兵器的外來者，驚恐萬分。韓信卻令士卒止步村外，自己僅帶兩人，卸下兵器，帶著一些沿途用匿名獻策所得賞金換來的鹽巴和布匹，走入村中。
他找到村中長者，態度謙和，言明自己等人乃躲避戰亂的良民，無意擾民，隻求一處安身之所。並當場將鹽、布贈與村中，言明若有困難，可來尋求幫助。起初村人將信將疑，但見韓信等人確實秋毫無犯，甚至幫村人修補了被風雨損壞的籬笆，態度漸漸緩和。
一日，附近一小股不開眼的土匪，約二三十人，前來山村勒索糧米。村人惶恐無助，試著向韓信求助。韓信二話不說，親自帶隊，利用地形設下埋伏，一個衝鋒便將那群烏合之眾擊潰，擒獲匪首，繳獲了些許兵器糧秣。
戰後，韓信將繳獲的糧米大部分分給了受驚的村民，隻留下少量兵器自用。此舉徹底贏得了山村的人心。村民們奔走相告，稱來了位“韓公子”，是真正保護百姓的仁義之師。
消息如同長了翅膀，在芒碭山外圍的村落中悄悄傳開。陸續有受欺壓的山民前來投靠，也有活不下去的零星匪徒前來歸附。韓信來者不拒，但立下嚴格規矩：一不得擾民，二不得內鬥，三需聽從號令。違者，嚴懲不貸。
對於投靠之人，他親自篩選，精壯者編入隊伍，由他按照結合了後世理念與此時實際情況的方法進行操練，更注重紀律、團隊協作與基礎戰術動作，而非個人勇武。老弱者則安排墾殖、後勤等事。
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他的隊伍，如同滾雪球般，慢慢壯大到了兩百餘人。雖然人數仍遠不及山中那些大股勢力，但紀律嚴明，令行禁止，士氣高昂，更與周邊百姓關係融洽，有了初步的群眾基礎。
韓信知道，僅靠這些，還不足以在芒碭山真正立足。他需要一場真正的勝利，來樹立威信，也需要一塊更穩固、更隱蔽的基地。
他將目光投向了山中一股風評極差、以劫掠山民為生的土匪，其頭目凶殘好殺，據點設在一個易守難攻的山腰洞穴。此股土匪人數約百人，正好可以用來練兵立威。
這一次，他不再低調。他派人將戰書射入匪巢，言明三日後，為民除害，踏平匪穴！
匪首聞訊，勃然大怒，認為韓信不自量力，嚴加戒備，隻等韓信來攻。
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