韓信在芒碭山站穩腳跟，整軍經武，悄然積蓄力量之時，外界的風雲卻並未停歇。
項羽於北上救趙途中，怒殺逡巡不進的卿子冠軍宋義，破釜沉舟，於巨鹿大破秦軍主力，威震諸侯，被尊為“諸侯上將軍”，其霸道兵鋒，天下側目。
而劉邦則趁秦軍主力被牽製於河北，一路西進，雖遇阻隔，卻也能迂回發展，勢力逐漸壯大，已逼近武關。
彭城作為楚都，看似在懷王掌控下維持著平靜，實則因項羽的強勢崛起與劉邦的西進成功，暗流愈發洶湧。懷王與諸老將對項羽的忌憚日益加深，而項羽對懷王當初不讓他與劉邦西進亦心懷不滿。
這一日，一股規模數千、成分複雜（內有關東潰兵、驪山刑徒逃亡者以及本地饑民）的流寇大軍，因在周邊郡縣難以立足，竟悍然逼近彭城！這支流寇缺乏統一指揮，但正因如此，行事更為暴虐難測，所過之處，燒殺搶掠，如蝗蟲過境。
彭城守軍主力一部分隨項羽北上，一部分隨劉邦西進，城內兵力空虛。楚懷王與呂臣等人聞訊大驚，急忙調集所能調動的所有兵馬登城防守，並火速向周邊尚未被波及的楚軍別部求援。
然而，流寇勢大，兵臨城下，將彭城團團圍住，日夜攻打。城內人心惶惶，守軍雖憑借城防苦苦支撐，但形勢岌岌可危，隨時可能被攻破。
消息也傳到了芒碭山。
韓信聞訊，立刻召集手下骨乾商議。此時，他麾下能戰之兵已發展到五百餘人，且經過數月嚴格訓練與剿匪實戰，堪稱精銳。
“首領，彭城被圍，懷王危殆，我等當如何？”一名骨乾問道。
眾人議論紛紛。有人主張固守芒碭山，坐觀成敗，彭城得失與他們無關；有人則認為唇亡齒寒，若彭城陷落，流寇下一個目標可能就是芒碭山。
韓信目光掃過眾人，沉聲道：“彭城，乃楚之都城，名義所在。若陷於流寇之手，則天下震動，楚軍士氣必遭重挫。項羽、劉邦在外，根基不穩，屆時局勢將更加混亂。於我而言，此乃危機，亦是天賜良機！”
他站起身，走到簡陋的輿圖前，指向彭城方向：“我部雖寡，然兵貴精不貴多。流寇雖眾，卻乃烏合之眾，勝則爭利，敗則潰散。其圍城多日，久攻不下，士氣已墮，防備必然鬆懈。我軍若能出其不意，攻其要害，未必不能創造奇跡！”
“再者，”韓信聲音提高，“若能解彭城之圍，便是救了懷王，於楚國有存亡繼絕之大功！屆時，我韓信之名，方能真正傳於天下，不再是無名之輩！這，是我等走出芒碭山，步入天下棋局的最好台階！”
眾人被他說得熱血沸騰，齊聲道：“願聽首領號令！”
韓信當即點齊四百精兵，留下百餘人守山，親自率領，星夜兼程，趕往彭城。他並未直接衝向流寇大軍，而是在距離彭城二十裡外一處密林隱蔽下來，再次派出斥候，詳細偵查流寇的營寨布置、兵力分布、首領位置以及作息規律。
偵查回報，流寇主營位於彭城東門外，兵力最為雄厚，但管理也最為混亂，夜間巡邏稀疏，各部之間缺乏呼應。其糧草輜重，堆放於主營側後一處相對獨立的小營寨中，守備力量一般。
韓信心中已有定計。他要用的，依舊是“出奇製勝”，但規模與目標，遠非剿滅山中土匪可比。
是夜，月黑風高，正是襲營的絕佳時機。
韓信將四百人分為三隊：
一隊百人，由他親自率領，皆著黑衣，口銜枚，馬摘鈴，人息聲，借助夜色掩護，悄無聲息地摸向流寇存放糧草的輜重營。
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另一隊兩百人，由一副手率領，潛伏至流寇主營側翼，多備火種、鑼鼓，待輜重營火起，便大聲鼓噪，四處縱火，製造大軍襲營的假象。
第三隊百人，作為預備隊，隨時策應。
三更時分，萬籟俱寂。韓信親率百名銳士，如暗夜中的獵豹，精準地避開零星哨卡，潛至輜重營外。解決掉守衛後，眾人迅速將火油等引火之物潑灑在糧草輜重上。
隨著韓信一聲令下，無數火把投入營中！
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