河東士族本惶恐不安，見周瑜軍紀嚴明，不擾民，不奪產，漸漸安心。
有太原王氏分支在河東，家主王淩私下對族弟王昶說：“觀周瑜用兵，法度森嚴，徐康麾下果有能人。並州曹操，恐非其敵。”
這話輾轉傳到晉陽，曹操聞之，冷笑：“王淩小兒，安知天下大勢？”
卻未出兵爭河東。正如徐康所料，他確需時間消化並州。
視線東移，青州平原郡。
關羽四萬大軍自樂安渡河，連破平原郡三縣，至郡治平原城下，卻遇上了硬骨頭。
守將朱靈，字文博，清河人。此人早年隨袁紹，後歸袁譚，官渡之戰時留守河北。袁紹死，袁譚調他守平原，實為排擠——因朱靈曾直言袁譚“刻薄寡恩，非雄主”。
朱靈善守。平原城牆本高三丈，他更征民夫加高至四丈，拓寬護城河，水中插尖木。城中積糧十萬斛，備滾木礌石無數，更有一千強弩手。
關羽圍城，令軍士造雲梯、衝車，十日而成。
首次總攻。
三百架雲梯靠城，關羽親督先登。城上箭如雨下，滾木礌石傾瀉。漢軍死傷累累，仍前赴後繼。有數十人登城，與守軍白刃戰。
朱靈在城樓見狀，令親衛隊持大斧上前，專砍雲梯鉤索。又調預備隊反衝，將登城漢軍儘數砍殺。
戰至午後，漢軍傷亡三千，未能破城。
關羽怒，欲再攻。參軍張紘勸道：“將軍息怒。朱靈守備周全，強攻徒損士卒。不若圍而不攻，斷其糧道。城中糧雖多，終有儘時。”
關羽從之，分兵掠取周邊縣城，掃清外援。
然朱靈早有準備。平原郡內大小糧倉，早被集中入城。周邊縣城的，不過些許存糧。更關鍵者——朱靈在城中鑿井二十口，水源無憂。
圍城一月，關羽軍傷亡逾萬，平原城卻巍然不動。時值沈秋，天氣漸冷，士卒怨聲漸起。
消息傳至泰山，劉備大驚。
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“雲長用兵多年，竟奈何不了一朱靈？”他急召簡雍、孫乾。
孫乾道：“朱靈此人，以善守聞名。平原城堅糧足，強攻確實難下。然長久圍城，我大軍困於堅城之下，若曹操或袁譚來襲，危矣。”
“我親去！”劉備拍案，“憲和隨我去平原，公佑留守泰山，翼德守濟南。另，遣使密會袁譚，言我願助其收複冀州，平分其地。”
簡雍遲疑：“袁譚可信否？”
“不可全信。”劉備目光深邃，“然今局勢，多一個朋友好過多一個敵人。至少，要他暫不與我為敵。”
劉備率兩萬援軍至平原。關羽迎入大營，麵帶愧色。
“大哥，弟無能……”
“二弟何出此言。”劉備扶起，“勝敗乃兵家常事。且讓我看看這平原城。”
次日，劉備登高觀城。但見城牆巍峨，守軍旌旗嚴整，巡卒交錯有序，確無破綻。
回營後，劉備問關羽：“可曾試過穴攻、火攻、水攻？”
“皆試過。”關羽搖頭，“穴攻，城內設甕聽地，早早發現，以煙熏之；火攻，城牆以泥覆之，不燃；水攻，平原地勢高，護城河引自大河，難以斷流。”
劉備沉吟良久，忽道：“攻城為下，攻心為上。朱靈為何死守？為袁譚乎？非也。此人原是袁紹部將，不得已而事袁譚。今袁氏將亡，他守此孤城，無非求一‘忠臣’之名，青史留痕。”
簡雍恍然：“主公欲勸降？”
“正是。”劉備提筆作書，言辭懇切：“文博將軍足下：備聞良禽擇木而棲，賢臣擇主而事。今袁氏內亂，本初公薨，二子相殘，匈奴肆虐，河北塗炭。將軍守此孤城，忠義可嘉，然為誰而忠？為暴虐之袁譚乎？為已逝之本初乎？”
“方今天下，漢室傾頹。備雖不才，亦漢室宗親，誌在匡扶。將軍若肯開城相迎，備必以上將之禮相待，共圖大業。若執意不降，城破之日，玉石俱焚，豈是智者所為？望將軍三思。”
書成，以箭射入城中。
朱靈得書，默讀三遍，長歎一聲。
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