駐遵義、桐梓一線，對劉湘的川南防區形成直接威脅。
川康邊境，二月上旬。
李建業率領第2軍主力，經過十餘天的強行軍，終於抵達川康交界的瀘定橋。這座著名的鐵索橋，橫跨大渡河，是連接川康的咽喉要道。劉文輝早已派親信在此等候，接應南方軍過河。
李軍長，劉主席已在雅安等候多時。劉湘的部隊正在猛攻天全、蘆山，劉主席壓力很大，急需貴軍支援。劉文輝的聯絡官急切地說道。
李建業點點頭，沒有多言，命令部隊迅速過橋，向雅安急進。第2軍雖然剛剛整編，但骨乾多為參加過淞滬抗戰的老兵，裝備更是精良，每個師都配有炮兵團，火力強大。部隊士氣高昂，行軍速度極快。
二月十日，第2軍先頭部隊抵達雅安城外，與劉文輝部彙合。此時的劉文輝，已是疲憊不堪，部隊減員嚴重，士氣低落。見到李建業，他如同見到救星一般，緊緊握住對方的手：李軍長，可算把你們盼來了！劉湘那廝，欺人太甚！
李建業安慰道：劉主席放心，既然你已投靠南方軍委，我們就是一家人。劉湘若敢來犯，必讓他有來無回！
兩人簡單商議後，決定立即發起反擊。劉文輝熟悉地形，提供向導和情報；李建業則負責製定作戰計劃，指揮主力作戰。
二月十二日，反擊開始。李建業集中第2軍三個師的炮兵，共計108門75毫米山炮，對劉湘部在天全、蘆山的前沿陣地進行了長達一小時的炮火急襲。炮彈如同雨點般落下，劉湘部的土木工事被炸得粉碎，士兵死傷慘重。炮擊過後，第2軍步兵在坦克和裝甲車的掩護下，發起衝鋒。劉湘部從未見過如此猛烈的火力，防線瞬間崩潰，士兵四散奔逃。
反擊勢如破竹。短短三天內，第2軍連克天全、蘆山，將劉湘部趕回了雅安以東的邛崍、名山一線。劉文輝部則趁勢收複了雅安周邊的大量失地，士氣大振。
成都，劉湘官邸。
什麼？南方軍第2軍已經和劉文輝彙合了？天全、蘆山都丟了？劉湘接到前線戰報，臉色瞬間煞白。他本以為南方軍入川隻是虛張聲勢，沒想到對方動作如此之快，火力如此之猛。
甫公，南方軍裝備精良，火力凶猛，我們的部隊根本擋不住啊！前線指揮官在電話裡哭喪著臉報告，他們的炮彈像不要錢似的，一輪炮擊下來，陣地就沒了。兄弟們傷亡慘重，實在頂不住了！
劉湘沉默良久，最終長歎一聲：命令前線部隊，立即後撤至邛崍、名山一線，構築防禦工事，堅守待援。同時，給南京發電，請求中央軍緊急增援！
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然而，蔣總司令的回複卻讓他心涼了半截：中央軍主力正在江西辦事，無法抽調。劉主席當以川省大局為重，堅守待機，切勿輕舉妄動。
劉湘明白，蔣總司令這是要坐山觀虎鬥，讓他和南方軍拚個兩敗俱傷。而更讓他心驚的是，南方軍委第3軍已經從黔北逼近川南，隨時可能發起進攻。一旦兩麵受敵，後果不堪設想。
甫公，事已至此，不如……潘文華欲言又止。
不如什麼？投降南方？劉湘苦笑一聲，我劉甫澄縱橫川中二十年，何曾向人低過頭？
不是投降，是……合作。潘文華低聲道，南方軍委在吐蕃大勝，如今又控製了西康，勢頭正盛。我們若繼續與之為敵，恐怕……不如派人秘密接觸，試探他們的態度。若能達成某種協議，保住川省地盤，總比玉石俱焚要好。
劉湘沉默良久，最終緩緩點頭：你去安排吧，但要絕對保密。另外，加強對前線的防守，絕不能讓南方軍再進一步！
南寧，南方軍委會總部。
李德鄰接到李建業收複雅安的戰報，臉上露出了滿意的笑容：建業乾得漂亮！這下劉湘該知道我們的厲害了。
德公，劉湘派人秘密接觸，表示願意談判。白建生遞上一份密電，看來他是真怕了。
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