沛公不要留在秦宮這件事應該排在首位，在鴻門宴上指責項羽次之。《姓譜》記載：周宣王封仲山甫於樊地，他的後代就以樊為氏）沛公不聽。張良說：“秦朝施行暴政，所以沛公您才能來到這裡。您為天下鏟除殘暴的賊寇，應該以樸素示人，把安撫百姓作為根本（胡三省注：縞素，是喪服，這裡指吊唁百姓）。現在剛進入秦地，就貪圖這裡的安樂，這就是人們所說的‘助桀為虐’。而且忠言逆耳利於行，良藥苦口利於病，希望沛公您能聽從樊噲的話！”於是，沛公率軍回到霸上。
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十一月，沛公把各縣的父老和豪傑都召集起來，對他們說：“父老鄉親們，你們受秦朝苛法的苦已經很久了！我和諸侯們約定，先進入關中的人就在這裡稱王，我應當在關中稱王。現在我和大家約定，隻製定三條法律：殺人的人要處死，傷人或者盜竊的人要根據罪行輕重抵罪（胡三省注：服虔說：根據罪行輕重製定刑罰。李奇說：傷人有是非曲直，盜竊的贓物有多有少，罪名不能預先確定；凡是說抵罪，不知道要抵什麼罪。師古說：抵，是至、當的意思。服虔、李奇二人的說法都有道理。）其餘的秦朝法律全部廢除，各位官吏和百姓都照舊安居樂業。我來到這裡，是為了給父老鄉親們除害，不是來侵犯你們的，大家不要害怕！而且我把軍隊撤回霸上，是為了等待諸侯們到來，共同製定管理的規章製度。”於是，沛公派人跟秦朝的官吏一起到各縣、鄉、邑去，把這些情況告知百姓。（胡三省注：秦朝製度：縣的麵積大約方圓百裡，十裡設一亭，十亭設一鄉，鄉是封邑所在地）。秦朝的百姓非常高興，紛紛爭著拿牛、羊、酒食來犒勞士兵。沛公又推辭不接受，說：“倉庫裡的糧食很多，不缺這些，不想讓大家破費。”百姓們聽了更加高興，都唯恐沛公不在關中做秦王。
項羽平定河北之後，率領諸侯的軍隊想要向西進入關中。在此之前，諸侯的官吏和士兵在服徭役、屯戍經過秦中時，秦中的官吏和士兵對待他們大多很無禮。等到章邯率領秦軍投降諸侯後，諸侯的官吏和士兵常常憑借勝利的威風，把秦軍當作奴隸一樣驅使，還隨意羞辱他們。秦軍的官兵們心中有很多怨恨，私下裡說：“章將軍他們騙我們投降諸侯。現在要是能入關打敗秦國，那當然好；要是不能，諸侯把我們俘虜了帶回東方，秦國肯定會把我們的父母妻兒都殺光，這可怎麼辦？”將領們暗中聽到了這些話，就報告給了項羽。項羽召集黥布、蒲將軍商議說：“秦軍官兵人數還很多，他們心裡不服。如果到了函穀關他們不聽指揮，事情就危險了。不如把他們都殺了，隻帶著章邯、長史司馬欣、都尉董翳進入秦地。”於是，楚軍在夜裡把二十多萬秦軍官兵活埋在新安（今河南澠池東）城南（胡三省注：據《漢書·地理誌》，新安縣屬弘農郡。師古說：就是現在的穀州縣。《括地誌》記載：新安故城，在洛州澠池縣東十二裡）。
有人勸說沛公：“秦地比天下其他地方富裕十倍，而且地勢險要。聽說項羽封章邯為雍王，讓他在關中稱王，如果他現在來了，沛公您恐怕就不能占有這塊地方了。您可以趕緊派兵守住函穀關（今河南靈寶東北），不要讓諸侯的軍隊進來，再逐漸征調關中的兵力來增強自己的實力，抵抗他們。”沛公覺得這個計策可行，就聽從了他的建議。
不久，項羽到達函穀關，發現關門緊閉。聽說沛公已經平定了關中，項羽非常生氣，派黥布等人攻破了函穀關。十二月，項羽進軍到戲水（今陝西臨潼東）。沛公的左司馬曹無傷派人告訴項羽：“沛公想在關中稱王，讓子嬰做他的相國，把珍寶都據為己有。”（胡三省注：曹無傷這樣做是想借此求得項羽的封賞）項羽聽後大怒，犒勞士兵，準備第二天一早就攻打沛公的軍隊。當時，項羽有四十萬軍隊，號稱百萬，駐紮在新豐鴻門（今陝西西安臨潼區新豐鎮鴻門堡村）；（胡三省注：新豐縣原本是秦朝的驪邑，漢高祖七年才設置，史書用後來的縣名記載。應劭說：太上皇思念故鄉，想要東歸，於是高祖改建城市街巷，仿照豐邑的樣子，遷徙豐邑的百姓來充實這裡，所以叫新豐。孟康說：鴻門在新豐東十七裡，是舊大道下阪口的名字。姚察說：在新豐古城東，還沒到戲水，道路南邊有斷裂的土原，南北有洞門，就是這裡。《水經注》說：現在新豐古城東有個山坡，長二裡多，截斷土原形成通道，南北敞開，就像門一樣，叫做鴻門。孟康說在新豐東十七裡，不準確；大概說的是新豐縣治所，不是指新豐古城。從新豐古城西到霸城五十裡，霸城西十裡是霸水，再往西二十裡就是長安城）沛公隻有十萬軍隊，號稱二十萬，駐紮在霸上。
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