桂，北鄰川康，西通緬甸，南達越南，戰略位置極其重要。境內資源豐富（個舊錫礦、東川銅礦），民族眾多，地形複雜。此時主政雲南的，是“雲南王”龍雲。龍雲出身彝族，依靠滇軍內部鬥爭和蔣介石的支持上台，政治上效忠南京，但對蔣亦懷戒心，在省內推行“自治”，發展經濟，整頓軍備，使滇軍成為西南一支不可小覷的力量。龍雲對林源的態度頗為微妙，既有對其實力的忌憚，也有對其“抗日報國”之舉的些許佩服，但更多的，是防範。林源勢力在川、康、黔、藏的急劇擴張，已對雲南形成三麵包圍之勢，龍雲如坐針氈，一方麵加緊與南京聯絡，尋求支持；另一方麵整頓防務，在川滇、黔滇邊境增兵，嚴查往來。
“龍雲，守成有餘，進取不足。蔣對他，也不過是羈縻利用。雲南，遲早要解決。” 林源在指揮部密室中，對情報處長徐遠舟和參謀長周書恒說道，“但現在還不是動武的時候。我們剛經略黔、藏，移民安置千頭萬緒，緬甸那邊也需要持續投入。對雲南，當以滲透、分化、促變為主，軍事準備為輔。”
“徐處長，” 林源看向徐遠舟，“你情報處，即刻抽調精乾人員，組成數個‘滇省工作小組’，以商人、教師、醫生、馬幫、難民等身份為掩護，秘密潛入雲南。任務如下：
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第一，建立情報網。重點滲透昆明、個舊、大理、騰衝等要地，掌握龍雲集團內部動向、滇軍布防、經濟狀況、民族關係、對南京及對我方態度之情報。尤其注意龍雲與蔣之矛盾，滇軍內部派係（如盧漢、孫渡等與龍雲的關係），以及彝族、白族等土司頭人對龍雲統治之態度。
第二，經濟滲透。利用我控製區物資相對豐富、工業品價格優勢，秘密擴大與雲南的走私貿易。用鹽、布、藥品、日用工業品，換取雲南的錫、銅、茶葉、鴉片（嚴格控製並設法轉化用途）。通過商業往來，結交雲南地方商賈、礦主、馬幫頭人，建立利益紐帶，必要時可提供資金支持，扶植親我勢力。
第三，政治分化。對滇軍中下層官兵，特別是那些對龍雲統治不滿、待遇低下、或具有愛國思想者，進行秘密接觸、宣傳。可透露我川軍待遇、訓練、抗日事跡，但不直接策反，而是播撒種子。對彝族、白族等非龍雲嫡係的地方勢力，表示尊重，暗中聯絡，許諾若將來有事，可保障其權益，甚至給予更大自治空間，離間其與龍雲關係。
第四，輿論準備。設法在雲南民間，特別是知識界、青年學生中，傳播我四川、貴州建設成就，義務教育普及，以及抗擊外侮之事跡。對比雲南在龍雲統治下雖有發展，但稅負、兵役、煙土等問題，以及龍雲對南京的依附，製造“雲南落後，需向外看”的輿論氛圍。
“記住，” 林源強調，“所有行動，務必隱秘。現階段，絕不能與龍雲發生公開衝突，更不能讓蔣總司令抓到我們把柄。我們要像水銀瀉地，無孔不入，悄無聲息地，將影響力滲透到雲南的方方麵麵。待到時機成熟，或龍雲內部生變，或外部有事，便是我們解決雲南問題之時。”
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