的趙國站穩腳跟，聯合燕國、齊國，然後大王再趕回滎陽。這樣，楚軍需要防備的地方變多，兵力就會分散；漢軍得到休養後，再和楚軍交戰，一定能打敗他們！”
漢王采納了他的計策，出兵到宛、葉一帶，和黥布一起沿途收集兵馬。項羽聽說漢王在宛城，果然率領軍隊南下；漢王堅守營壘，不與楚軍交戰。
漢王在彭城戰敗向西潰退時，彭越也丟失了他之前攻下的所有城邑，獨自率領軍隊向北駐紮在黃河邊，常常作為漢軍的遊擊部隊，往來襲擊楚軍，切斷楚軍的糧道。這個月，彭越渡過睢水，和項聲、薛公在下邳交戰，打敗了楚軍，殺了薛公。
項羽於是派終公守衛成皋，自己率領軍隊向東攻打彭越。漢王趁機率領軍隊北上，擊敗了終公的部隊，重新駐紮在成皋。
六月，項羽打敗並趕走了彭越，聽說漢軍重新駐紮在成皋，就率領軍隊西進，攻下了滎陽城，活捉了周苛。項羽對周苛說：“你歸降我，做我的將領，我任命你為上將軍，封你三萬戶的封地。”
周苛罵道：“你還不趕快投降漢王，眼看就要被活捉了！你根本不是漢王的對手！”項羽烹殺了周苛，又殺了樅公，活捉了韓王信，接著包圍了成皋。
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漢王連夜突圍，獨自和滕公夏侯嬰同車逃出成皋北麵的玉門，向北渡過黃河，住在小修武的客舍裡。第二天一早，漢王自稱是漢王的使者，騎馬闖入趙軍的營寨。
張耳、韓信還沒起床，漢王就走進他們的臥室，奪取了他們的印信和兵符，用指揮旗召集將領們，重新任命了他們的職務。韓信、張耳起床後，才知道漢王來了，大為震驚。
漢王奪取了兩人的軍隊後，命令張耳巡視各地，防守趙國；又任命韓信為相國，讓他集結趙國還沒征發的士兵去攻打齊國。漢軍的將領們陸續從成皋逃出來，投奔漢王。楚軍攻下成皋後，想向西進軍；漢王派兵在鞏縣阻擊，楚軍沒能繼續西進。
秋季七月，有彗星出現在大角星附近。
臨江王共敖（原義帝的柱國，因攻打南郡有功被封王）去世，他的兒子共尉繼承王位。
漢王得到韓信的軍隊後，聲勢再次大振，於是在八月率領大軍來到黃河邊，向南駐紮在小修武，想再次和楚軍交戰。郎中鄭忠勸阻漢王，讓他高築營壘、深挖壕溝，不要出戰。
漢王采納了他的計策，派將軍劉賈、盧綰率領步兵二萬人、騎兵數百人，渡過白馬津，進入楚國境內，協助彭越，燒毀楚軍的糧草物資，破壞他們的後勤供應，讓項王的軍隊缺糧。楚軍攻打劉賈，劉賈始終堅守營壘不出戰，和彭越互相配合，保全自己。
彭越攻取了梁地，占領了睢陽、外黃等十七座城邑。九月，項王對大司馬曹咎說：“小心守衛成皋。就算漢軍來挑戰，也絕對不要出戰，隻要不讓他們向東進軍就行。我十五天之內一定平定梁地，再回來和將軍會合。”項羽率領軍隊向東進軍，攻打陳留、外黃、睢陽等城，全都攻了下來。
漢王想放棄成皋以東的地區，駐紮在鞏縣、洛陽一帶抵禦楚軍。酈食其說：“我聽說‘懂得天下根本的人，才能成就帝王之業’，君王以百姓為根本，而百姓以糧食為根本。
敖倉作為天下的糧食轉運樞紐，已經很久了，我聽說那裡藏了很多糧食。楚軍攻下滎陽後，不堅守敖倉，反而率領軍隊向東進軍，隻讓一些被罰守邊的士兵駐守成皋，這真是上天賜給漢軍的機會啊。
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