自己一時的利益，不顧趙氏的社稷，不為南越的萬世考慮。”
於是呂嘉和他的弟弟率領軍隊攻殺了南越王、王太後以及漢朝使者，派人告訴蒼梧秦王和南越各郡縣，立明王趙嬰齊的長子、南越妻子所生的兒子術陽侯趙建德為南越王。
韓千秋的軍隊進入南越境內後，攻破了幾座小城，後來南越人開辟直道，為漢軍供應糧食，在離番禺四十裡的地方，南越軍隊突然出擊，將韓千秋等人全部消滅；又派人把漢朝使者的符節封裝在匣子裡，放到漢朝邊境上，用好言假意謝罪，同時發兵駐守南越的要害之處。
春季三月壬午日，武帝聽說南越叛亂，說：“韓千秋雖然沒有戰功，但也是軍隊的先鋒，封他的兒子韓延年為成安侯；樛樂的姐姐是南越王太後，首先願意歸附漢朝，封他的兒子樛廣德為龍亢侯。”
夏季四月，朝廷大赦天下。
丁醜晦日，發生日食。
秋季，武帝派伏波將軍路博德從桂陽出發，沿湟水南下；樓船將軍楊仆從豫章出發，沿湞水南下；歸義越侯嚴擔任戈船將軍，從零陵出發，沿離水南下；甲擔任下瀨將軍，率軍直下蒼梧；各路軍隊都由犯了罪的人組成，還有江淮以南的樓船士兵十萬人。
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越馳義侯遺另外率領巴蜀地區的罪犯，征發夜郎的軍隊，沿牂柯江南下，各路軍隊約定在番禺會師。
齊相卜式上書朝廷，請求父子二人率領齊地熟悉水戰的人前往南越，為國效死。武帝下詔褒獎卜式，賜給他關內侯的爵位，黃金六十斤，田地十頃，並將他的事跡布告天下；但天下百姓卻沒有一人響應。
當時列侯數以百計，沒有一人請求率軍出征南越。恰逢九月朝廷舉行嘗酎禮，祭祀宗廟，列侯按規定要獻上黃金助祭。少府檢查列侯所獻的黃金，發現有的重量不足，有的成色不好，武帝一概下令以不敬之罪彈劾，被削去爵位的列侯有一百零六人。
辛巳日，丞相趙周因知道列侯所獻酎金分量不足卻隱瞞不報，被治罪投入監獄，自殺身亡。
丙申日，武帝任命禦史大夫石慶為丞相，封牧丘侯。當時國家多事，桑弘羊等人謀劃理財，王溫舒之流推行嚴苛的法律，而兒寬等人推崇儒學，這些人都擔任九卿，相繼執掌大權。國家大事不再由丞相決定，丞相石慶隻是為人醇厚謹慎而已。
五利將軍欒大整治行裝，向東方入海尋找他的老師，不久後卻不敢入海，隻到泰山祭祀祈福。武帝派人跟隨查驗，發現他實際上什麼也沒見到。欒大謊稱見到了他的老師，他的方術也用儘了，大多不靈驗，最終因犯欺君之罪，被處以腰斬之刑；推薦他的樂成侯丁義也被處死並陳屍示眾。
西羌十萬人發動叛亂，和匈奴互通使者，攻打故安，包圍枹罕。匈奴軍隊侵入五原郡，殺死太守。
元鼎六年（庚午，公元前111年）
冬季，朝廷征發十萬大軍，派將軍李息、郎中令徐自為率軍征討西羌，平定了羌人的叛亂。
樓船將軍楊仆率軍進入南越境內，首先攻陷尋峽，攻破石門，擊敗南越軍隊的前鋒，率領幾萬軍隊等待伏波將軍路博德到來後一同進軍，楊仆率軍在前，抵達番禺。南越王趙建德、丞相呂嘉據城堅守。楊仆的軍隊駐守在番禺的東南麵，路博德的軍隊駐守在西北麵。
恰逢黃昏，楊仆率軍擊敗南越軍隊，放火燒城。路博德則安營紮寨，派使者招降南越人，賜給降者官印綬帶，又讓他們去招降其他南越人。楊仆率軍奮力攻城、縱火焚城，將南越軍隊驅趕到路博德的軍營中。黎明時分，番禺城內的南越人全部投降。
趙建德、呂嘉已在夜裡逃入海中，路博德派人前去追趕，校尉司馬蘇弘擒獲趙建德，越郎都稽擒獲呂嘉。戈船將軍、下瀨將軍的軍隊以及馳義侯所征發的夜郎軍隊還沒趕到，南越就已經平定了。
於是朝廷將南越的土地設置為南海、蒼梧、鬱林、合浦、交趾、九真、日南、珠厓、儋耳九個郡。軍隊班師回朝，武帝加封伏波將軍路博德的食邑；封樓船將軍楊仆為將梁侯，蘇弘為海常侯，都稽為臨蔡侯，還有南越的降將蒼梧王趙光等四人都被封為侯。
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