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春季正月，膠東太守延廣被任命為禦史大夫。
武帝東巡海邊，考察尋訪神仙的事，發現都沒有效驗，命令祠官祭祀東泰山。夏季四月，武帝回京，在泰山增修封土，在石閭山舉行禪祭。
匈奴兒單於去世，他的兒子年紀尚幼，匈奴貴族立他的叔父右賢王呴犁湖為單於。
武帝派光祿勳徐自為從五原塞出發，向北修築幾百裡的城堡、障塞、亭燧，遠的達一千多裡，西北一直修到廬朐；派遊擊將軍韓說、長平侯衛伉屯駐在附近；派強弩都尉路博德在居延澤邊修築城堡。
秋季，匈奴大舉侵入定襄、雲中二郡，殺死、劫掠幾千人，打敗了好幾名二千石官員後離去，沿途破壞了徐自為所修築的城堡、亭燧；又派右賢王侵入酒泉、張掖二郡，掠走幾千人。正好軍正任文率軍前來救援，匈奴最終失去所有擄掠的財物和人口，退兵離去。
這一年，睢陽侯張昌因擔任太常時，祭祀祖先有過失，被削除封國。
當初，漢高祖劉邦分封功臣為列侯的，一共有一百四十三人。當時戰爭剛剛結束，大城名都的人口流散逃亡，戶籍能統計到的，隻有原來的十分之二三；大的列侯封邑不過一萬戶，小的隻有五六百戶。
漢高祖封爵的誓詞說：“即使黃河變得像衣帶那樣窄，泰山變得像礪石那樣小，封國也永遠存在，傳到後代子孫。”用丹砂書寫誓詞，申明信用，用白馬歃血盟誓，加重約束。到呂後時期，把列侯的位次全部排定，收藏在宗廟裡，副本存放在相關部門。
到漢文帝、漢景帝時期，四五代之間，流亡的百姓都返回故鄉，戶口數量增加，大的列侯封邑達到三四萬戶，小的也增加了一倍，列侯的財富也相應增多。他們的子孫驕奢淫逸，大多觸犯法令，最終喪身失國，到現在仍然在世的列侯隻有四人，朝廷的法網也漸漸嚴密了。
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漢朝喪失了浿野侯的軍隊後，公卿大臣中議論的人都希望停止攻打大宛，集中力量對付匈奴。武帝認為，既然已經出兵討伐大宛，如果連大宛這樣的小國都攻不下來，那麼大夏等國就會逐漸輕視漢朝，大宛的好馬也永遠不會送到漢朝，烏孫、輪台等國也會輕易欺辱漢朝使者，讓漢朝被外國笑話。於是武帝查辦了主張停止討伐大宛最不力的鄧光等人。
武帝赦免囚徒，征發品行惡劣的少年和邊境的騎兵，一年多的時間裡，從敦煌出發討伐大宛的軍隊共有六萬人，私人攜帶糧食跟隨出征的人還不算在內；還帶去牛十萬頭，馬三萬匹，驢、駱駝數以萬計，糧食、兵器、弓弩等物資準備得十分充足。
天下騷動，輾轉供應討伐大宛軍隊的官吏有五十多個校尉。大宛城內沒有水井，百姓都要到城外的河裡取水，於是武帝派水工前去，準備改變城下的水道，讓大宛城無法取水，並計劃在城牆下挖洞穴攻城。
增派十八萬戍守的士兵到酒泉、張掖以北，設置居延、休屠兩個屯兵點，以保衛酒泉；又征發天下官吏中有罪者、逃亡者、贅婿、商人、過去有市籍者、父母或祖父母有市籍者，共七類人，發配當兵；還派人載運乾糧，供應貳師將軍，運輸的車馬、人員絡繹不絕。
又任命兩個懂馬的人為執驅馬校尉，準備攻破大宛後，挑選好馬。
於是貳師將軍李廣利再次率軍出征，兵力眾多，所經過的西域小國無不迎接，拿出糧食供應漢軍。漢軍抵達輪台國，輪台國不肯歸降，漢軍攻打了幾天，將輪台國屠滅。從此向西，漢軍一路平安抵達大宛城下，到達的士兵有三萬人。
大宛軍出城迎戰，漢軍用箭射敗了他們，大宛軍退回城中，據城防守。貳師將軍想先攻打鬱成城，又怕中途停留，讓大宛生出新的計謀，於是先率軍直抵大宛國都，斷絕了城中的水源，大宛軍民果然憂愁困迫。漢軍包圍大宛城，攻打了四十多天。
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