見山的會議室比上一次更亮，長桌中央擺著兩份文件。
一份是野月昨晚補交的《品牌壁壘指標表》。盲測記錄、投訴工單、配方批次穩定性、產地溯源頁、會員話術抽檢、用戶共創記錄，被林聽晚按「可驗證、可追溯、可複盤」三列排好，最後一頁還附了補充協議建議條款。
另一份，是見山新發來的《投資條款清單V3》。文件名溫和，首頁批注卻很直接：建議以戰略資源置換部分估值折讓。
薛合夥人把筆放在桌麵上，笑著說：「林總，我們內部討論過，野月現在最缺的不是錢，是渠道和品牌勢能。見山手裡有兩條便利店係統、一家頭部健身連鎖，還有幾位內容平台資源。如果我們把這些資源打包給你們，投前估值希望按上一版下調百分之十二。」
唐棠的眼睛亮了一下，又很快低下去。梁舒翻文件的動作停住。陳硯秋看向林聽晚，沒說話。
周既白坐在她右側，指尖壓著一頁空白便簽。他當然知道這是什麼時刻。融資窗口不會一直開著，上一輪品牌壁壘剛把見山從壓價裡拽回來，今天對方願意繼續談，說明野月還有牌。但資源兩個字太大，足夠讓許多創業者在桌上先讓一步，等簽完合同才發現拿到的隻是幾句介紹。
他偏頭看了林聽晚一眼，聲音壓得很低：「窗口不一定等人。但這是你的公司，我隻能提醒風險，不能替你決定。」
林聽晚點了一下頭，把V3文件往前推了半寸。
「薛總，資源換折價可以談。」她說，「但先拆成本。」
薛合夥人笑意淡了些：「什麼成本？」
「第一，獨家渠道。」林聽晚翻到資源清單第一頁，「這裡寫『協助進入華東便利店係統』，沒有寫是哪一家、多少門店、陳列位置、首批上架周期，也沒有寫失敗責任。如果野月為這個資源讓估值，等於先把公司股權折掉，再用自己的試吃、培訓、供貨和內容預算去驗證一個不確定入口。」
她把昨晚從財務模型裡調出來的渠道成本表放上屏幕。試吃裝、導購培訓、端架物料、冷鏈損耗、臨期退回、人力排班，一項項展開，最後一行寫著：單渠道試點最低現金占用。
「你們說給渠道，野月要先拿出一百八十七萬現金和六周執行人力。這個不是資源，是共同投入。若要換估值，請寫入合同附件A：渠道名稱、目標門店數、陳列級別、進場費承擔方、首批驗收節點、未達成時估值折讓自動回補。」
沈嵐抬頭：「附件A？」
「合同編號YUE-PA-0309-01，主協議第4.2條，戰略資源交付義務。」林聽晚把一頁打印好的條款框架遞過去，「口頭資源不進合同，就不進估值。」
會議室安靜了一瞬。
薛合夥人換了個姿勢：「林總，你們很謹慎。但投資也講互信。」
「互信不是不寫。」林聽晚語氣平穩，「互信是寫清楚以後，雙方不用靠記憶打官司。」
繼續翻頁。
「第二，董事席位。V3把原來一名董事改成一名董事加一名觀察員，並且觀察員可參與預算會、品牌會和數據複盤會。這個安排如果和資源綁定，就意味著見山既提供渠道，又在董事會裡審核野月是否使用這批渠道。」
陳硯秋接過話，把預算審批流程圖投出來：「按V3，單筆超過十五萬市場費用需董事同意。便利店端架物料、區域投放、導購培訓任一項都可能超過十五萬。資源來了，我們反而每一步都要等審批，執行窗口會被切碎。」
林聽晚在文件上畫了一條線：「董事席位可以保留，觀察員權限限於董事會資料和季度經營複盤，不進入日常預算會。預算審批權按年度預算框架執行，季度內已列明項目備案即可；超年度預算百分之十，或現金流低於四個月，才觸發董事會審批。否則資源不是加速器，是遙控器。」
周既白垂眼看著她的批注，唇角幾不可察地鬆了一下。
沈嵐低聲和法務說了兩句，法務在電腦上敲字。
薛合夥人沒有立刻反駁，隻把話題轉到品牌：「我們確實能幫野月做聲量。頭部平台的健康食品專題、幾位達人測評、線下聯名，這些如果由見山協調，效率會高很多。相應地，我們希望品牌口徑由雙方共同確認，避免對外表達偏差。」
唐棠這次沒忍住：「共同確認是什麼意思？每條小紅書都要你們看？」
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