劉備親自過目，處置得條理分明。
劉璋的府邸愈發冷清。昔日往來不絕的文武官吏，如今隻在逢年過節時象征性地來拜會一次，話裡話外都在說“劉豫州如何如何”，仿佛他這個益州牧早已是擺設。更讓他心驚的是，連城中的世家大族都開始暗中與劉備往來，送糧送藥，甚至把自家子弟送到劉備軍中效力，明裡暗裡都透著投誠的意思，他們心裡清楚，成都能撐到現在，全靠劉備和他帶來的荊州軍，若是這位“外援”走了，城池轉瞬就會被馬超踏平。
龐統在其中推波助瀾。他讓親衛在市井間散布流言，說“劉荊州若走，益州必亡”；又借著議事的由頭，讓益州官吏親眼看著劉備如何在城頭上身先士卒，如何在帳中徹夜不眠地籌劃防務，兩相對比，更顯得劉璋怯懦無能。
連劉璋身邊最親近的幾個臣子，也開始變著法地勸他。秦宓捧著史書進言，說“自古識時務者為俊傑，如今益州危在旦夕，需有雄主方能保全”；王累跪在府門前，泣血陳詞，說“主公與馬超乃是世仇，若城破，必無活路，不如讓賢”；射堅則說得更直白：“把益州牧讓給玄德公，您做個富家翁，子孫無憂，總好過城破後身死族滅。”
這些話像重錘一樣砸在劉璋心上，讓他幾近崩潰。他知道自己無能，守不住這益州，可讓他親手把祖宗基業讓給別人，又實在心有不甘。日夜煎熬中，他終於咬著牙，讓人去請劉備。
府中，劉璋看著眼前這位身姿挺拔的同宗，聲音帶著顫抖：“玄德公……成都危在旦夕，我……我願將益州牧之位讓給你，隻求你能守住這城，給我留條活路，做個富家翁便好。”
劉備聞言，猛地站起身，臉色凝重，語氣義正言辭：“季玉何出此言！我與你結盟抗敵，本是為了共保益州，豈是為了圖謀你的基業？”他上前一步，雙手按在劉璋肩上，“你放心，隻要我劉備在一日，便會與成都共存亡，絕無半分覬覦之心！此事休要再提！”
說罷，他轉身便走，留下劉璋愣在原地，望著他決絕的背影，一時竟不知該哭還是該笑。
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而劉備走出府門，迎著外麵的風，眼底閃過一絲複雜的光。龐統不知何時出現在街角，對著他拱手一笑，眼神裡儘是了然。劉備微微頷首，沒說什麼，大步走向城頭。他知道，劉璋的心思已動，益州的民心已向，剩下的，隻是時間問題。
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