興平二年夏，曹操采納郭嘉、周晏等人之策，將對徐州的震怒暫且壓下，集中精力對付眼前的呂布。一係列精心編織的陷阱，如同無形的蛛網，悄然撒向濮陽。
夏侯惇、於禁率領的輕騎，如同幽靈般活躍在濮陽至陳留的糧道上，他們不再以殲滅敵軍為目的，而是精準地襲擊張邈麾下部隊護送的糧隊，焚毀劫掠，卻對打著陳宮旗號或呂布嫡係押運的物資往往“力有未逮”，讓其“僥幸”逃脫。幾次三番下來，濮陽城內糧草開始吃緊，軍中怨言漸起。
與此同時，一些經過“加工”的流言，開始在濮陽街頭巷尾和軍營中秘密傳播：
“聽說了嗎？張孟卓（張邈）將軍其實早就不滿呂布的驕橫了……”
“可不是，上次運糧失利，據說就是張將軍故意拖延，想給呂布個教訓……”
“我還聽說，張將軍的弟弟張超，私下裡跟劉備的使者有過接觸呢……”
“噓！小聲點！不要命了！”
流言如同瘟疫，無聲無息地侵蝕著信任的基石。更致命的是，幾封筆跡模仿得惟妙惟肖，內容極其挑撥的“密信”，被曹軍細作“巧妙”地送到了呂布的案頭。信中，“陳宮”向“張邈”抱怨呂布“勇而無謀，非濟世之主”，並隱約流露出對張遼能力的讚賞和對高順隻知練“陷陣營”不知變通的不滿。
呂布本就因糧草不濟而心煩意亂，見到這些“鐵證”，疑心之火瞬間燎原！他先是怒斥張邈辦事不力，縱容部下通敵，甚至一度將其軟禁。接著，又對陳宮旁敲側擊，言語間充滿了不信任。對於張遼、高順等將領，也開始刻意疏遠，分配任務時多有掣肘。
陳宮屢次苦諫，分析此為曹操反間之計，奈何呂布先入為主，根本聽不進去。張遼、高順雖然忠心，但感受到呂布的猜忌，心中也不免生出悲涼之意。聯盟內部，人心渙散，士氣低落。
時機成熟，曹操聽從郭嘉建議，不再滿足於騷擾和小規模衝突，決定主動出擊。他親率大軍，以夏侯惇、典韋為先鋒，直逼濮陽。同時，命曹仁、樂進分別佯攻張邈弟弟張超駐守的範縣和東郡其他搖擺勢力，使其無法支援濮陽。
濮陽城外，兩軍對壘。呂布自恃勇力，欲再次憑借個人武勇衝擊曹軍本陣。然而，此次曹操早有準備。未等呂布靠近，陣中箭矢如雨，更有郭嘉預先設下的絆馬索、陷坑等物，阻礙赤兔馬速度。夏侯惇、典韋雙雙出戰，雖不能勝，卻成功纏住呂布。
與此同時，於禁率領一支精銳，利用內部細作提供的信息，繞過正麵戰場，突襲濮陽守備相對薄弱的南門。城內，因呂布猜忌而調度不靈，守軍反應遲緩，竟被於禁一舉攻破城門！
“城破了！曹軍殺進來了！”
恐慌瞬間蔓延全城。
呂布正與夏侯惇、典韋酣戰，聞聽後方大亂，又見城中火起，心知中計，不由方寸大亂。陳宮在城頭見狀，知大勢已去，悲呼：“天不助我！”隻得在親兵護衛下，與呂布會合。
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