呂布敗出兗州，如同喪家之犬，率領殘部一路北竄。他首先想到的投奔對象，便是雄踞河北、四世三公的袁紹。此時袁紹正與北方的公孫瓚激戰方酣，聽聞呂布來投，且其麾下尚有張遼、高順等勇將，並州鐵騎亦有餘威，初時倒也十分歡迎，欲借其勇武對付公孫瓚。
袁紹大營內，他親自設宴為呂布接風，態度頗為熱絡：“奉先天下猛將，威震寰宇，今能來投，紹之幸也！當與奉先共圖大事！”
呂布敗逃之餘，得此禮遇，不免又生出幾分驕矜之氣，宴席間縱酒狂歌，談及虎牢關前獨戰群雄、濮陽城外與曹操麾下諸將廝殺等事，唾沫橫飛，渾然忘了自己新敗之辱。席間袁紹麾下謀臣如沮授、田豐等人，見其言行無忌，皆微微蹙眉。
酒酣耳熱之際，呂布更是拍著胸脯對袁紹道：“本初公放心！但有布在，公孫瓚匹夫，如同草芥！待布為公前驅，定取那公孫伯圭首級獻於帳下！”其姿態狂放，仿佛己是客將，而非敗投。
袁紹表麵含笑應承，眼神深處卻掠過一絲不易察覺的陰霾。他生性外寬內忌，最重身份尊卑，見呂布如此不識進退，心中已生不喜。
宴後，沮授、田豐私下進諫袁紹：“主公，呂布驍勇，然其性如鷹狼，驕縱難製，絕非久居人下之輩。觀其行事，先投丁原，後弑之；投董卓，又叛之；今敗於曹操，來投主公，安知他日不會反噬？收留此人，恐如養虎為患！”
袁紹沉吟道：“二位先生所言，吾豈不知？然其勇武，或可暫用於對付公孫瓚。”
田豐慨然道：“主公！欲破公孫瓚，在我軍謀略調度，將士用命，豈可倚仗一反複無常之匹夫？若使其立下功勞，尾大不掉，屆時如何處置？不如趁其新來，兵微將寡，早做決斷！”
袁紹本就對呂布的狂態不滿，聞言更是心動。恰在此時，又傳來消息，言呂布部下在冀州境內，仍有劫掠百姓、不服管束之事。袁紹殺心遂起。
呂布雖粗疏，卻也感受到袁紹態度的微妙變化，以及周圍若有若無的監視和排擠。他心中不安，與陳宮商議。陳宮歎道：“袁本初非能容人之主，尤其忌憚溫侯之勇。此處非久留之地。”
正當呂布惶惶不可終日之時，袁紹果然以“借呂布之首以安曹操之心”為名，下令捉拿呂布。幸得張遼、高順警覺，提前獲知消息，護著呂布、陳宮，連夜倉皇出逃，再次如同驚弓之鳥，向南流竄。
放眼天下，諸侯雖多，但袁術與其有舊怨，曹操更是死敵，荊州劉表、益州劉璋路途遙遠……似乎已無立足之地。陳宮思慮再三，提出了一個大膽的建議：“溫侯，如今唯有徐州劉備，新得州牧之位，根基未穩，且其人向以‘仁義’著稱。不若前往投奔，或可暫得安身。”
呂布走投無路，雖覺投奔昔日自己看不起的“大耳賊”有些屈辱，但為了生存，也隻得同意。於是，這支殘兵敗將，調轉方向，朝著徐州郯城而去。
徐州，郯城州牧府。
劉備眉頭緊鎖，看著手中關於呂布正逃往徐州方向的探報，麵色凝重。他下方，關羽、張飛、糜竺、孫乾、簡雍等人分列左右。
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張飛性急，首先嚷嚷起來：“大哥！呂布那三姓家奴，喪家之犬，來投奔我們作甚？依俺看，直接亂棍打出去便是！”
關羽丹鳳眼微眯，撫著長髯，沉聲道：“三弟不可魯莽。呂布雖敗，其勇猶在，張遼、高順亦非庸才。若拒之門外，其狗急跳牆，反為不美。然若納之，此人性如豺狼，恐難駕馭。”
糜竺憂心道：“主公新領徐州，陶謙舊部如曹豹等並未完全歸心，笮融、薛禮等人亦各懷異誌。此時收納呂布，無異於引狼入室。若其與內部不穩勢力勾結，則徐州危矣。”
孫乾則持不同看法：“主公，呂布新敗來投，勢窮力孤，若此時施以恩義，或可結其心，為我所用。其勇武，正可助主公震懾宵小，鞏固徐州。拒之，則失天下豪傑之望。”
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